招商局蛇口工业区控股股份有限公司
第一届董事会2016年第七次临时
会议决议公告
证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2016-064
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
第一届董事会2016年第七次临时
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司第一届董事会2016年第七次临时会议通知于2016年8月9日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2016年8月12日会议以通讯方式举行，应到董事11人，实到董事11人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：
一、关于出资参与设立深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案
详见今日刊登的《关于出资参与设立深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告》。
二、关于为苏州嘉众房地产开发有限公司借款提供担保的议案
详见今日刊登的《担保公告》。
其中，议案一涉及关联交易，关联董事孙承铭、付刚峰、褚宗生、胡勇回避了对该议案的表决，非关联董事以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该议案，议案二以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
特此公告
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
董 事 会
二〇一六年八月十三日
证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2016-065
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
关于出资参与设立深圳市伊敦传媒
投资基金合伙企业（有限合伙）
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.本公司拟出资人民币五亿元，作为有限合伙人参与设立深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记注册为准，以下简称“合伙企业”）。
2.合伙企业的规模为人民币五十亿一千七百万元，首期认缴出资额为二十亿一千七百万元，后续募集金额为三十亿元。合伙企业的投资领域包括国内外与媒体、娱乐、互联网、科技、金融相关的内容、技术、渠道、平台领域，以及与前述领域相关的新兴领域和交叉领域。合伙企业的普通合伙人为深圳市招商金台资本管理有限责任公司（以下简称“招商金台”）。招商局资本控股有限责任公司（以下简称“招商局资本控股”）亦将出资人民币五亿元作为有限合伙人参与投资合伙企业。
3.招商金台、招商局资本控股与本公司的实际控制人均为招商局集团有限公司，按照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。
4.2016年8月12日，本公司第一届董事会2016年第七次临时会议对《关于出资参与设立深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事孙承铭、付刚峰、褚宗生、胡勇回避表决，非关联董事表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案表决通过。公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见及独立董事意见。
二、关联方基本情况
1.招商金台
注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本:1,000万元
法定代表人:李引泉
成立时间:2016年8月3日
经营范围:股权投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询
股权结构:招商局资本管理有限责任公司和人民日报媒体技术股份有限公司分别持有49.9%和50.1%的股权
2.招商局资本控股
注册地址:深圳市福田区深南大道西农园路西东海国际中心B-2101B
注册资本:50,000万元
法定代表人:李晓鹏
成立时间:2012年8月8日
经营范围:股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询；投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）
股权结构:招商局资本投资有限责任公司（以下简称“招商局资本”）持有其100%股权
招商金台、招商局资本控股及本公司的实际控制人均为招商局集团有限公司。
招商局资本投资有限责任公司是招商局集团有限公司直接管理的子公司，专门从事另类投资与资产管理。招商局资本延续和整合了招商局集团有限公司体系的主要投资管理业务，包括1987年成立的中国科招高技术公司和1993年成立的招商局中国基金，是中国最早的股权投资企业。截至2015年年底，招商局资本管理总资产约330多亿元，共发起设立了18只人民币基金和4只外币基金。参与投资人除中国的大型投资机构、上市公司、中央和地方国有企业、民营企业、国家和地方政府引导基金外、还有来自于海外的知名投资机构，包括外国商业银行、外国国家政策性银行和跨国租赁集团等。截至2015年底，招商局资本管理的基金累计投资超过216亿元，项目的内部收益率约为20%，并在2015年荣获“投中2015年度中国最佳中资私募股权投资机构TOP50”奖，排名第7名。
三、合伙企业基本情况
名称：深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）
合伙企业规模：五十亿一千七百万元。其中首期认缴出资额为二十亿一千七百万元，后续募集金额为三十亿元。
企业类型：有限合伙企业
注册地址：深圳市
经营范围：股权投资、证券投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询
上述登记事项以工商行政管理部门最终审核通过为准。
普通合伙人：招商金台为合伙企业的普通合伙人，亦为合伙企业的执行事务合伙人，首期认缴出资1,000万元。
有限合伙人：本公司首期认缴出资5亿元，招商局资本控股首期认缴出资5亿元，其他投资者首期认缴出资10亿元，团队跟投认缴出资700万元，剩余资金后续募集。其他投资者与跟投团队成员均与本公司不存在关联关系。
四、合伙协议其他内容
合伙期限：七年，前五年为投资期，后二年为退出期。
出资方式：所有合伙人之出资方式均为现金出资。
主要投资目标及范围：投资目标为挖掘国内外优质实体和项目的投资并购机会，为合伙人获得良好回报。投资范围包括国内外与媒体、娱乐、互联网、科技、金融相关的内容、技术、渠道、平台领域，以及与前述领域相关的新兴领域和交叉领域。合伙企业将重点关注招商蛇口拥有或管理的园区内注册的实体或运作的项目。在同等条件下，人民日报媒体技术股份有限公司下设机构将优先入驻招商蛇口拥有或管理的园区。合伙企业优先投资于在深圳市注册的实体或运作的项目。
管理模式：普通合伙人作为合伙企业执行事务合伙人，拥有全权负责合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的职权。
管理费：不超过有限合伙人（不含跟投团队）认缴出资额的2%/年，具体比例由管理层按照市场化原则与协议相关方商定。
收入分配：
1.向全体合伙人按照其各自在本次取得可分配收入的投资中的实缴出资额比例进行分配，直至每个合伙人的分配所得达到其在所有已退出的投资下实缴出资额的百分之一百以及按已退出项目的投资成本比例应分摊的所有已发生的合伙费用；
2.如上述分配后仍有余额，向全体合伙人按照其各自在本次取得可分配收入的投资中的实缴出资额比例进行分配，直至：除跟投团队之外的有限合伙人基于其在所有已取得可分配收入的投资中实缴出资额累计取得的收益达到百分之六/年（单利）的收益率，且普通合伙人和跟投团队取得的收益达到下述金额为止：普通合伙人和跟投团队在第1条下的分配比例×本次可分配收入所得金额，减去其在第1条项下已取得之本次分配金额；
3.如上述分配后仍有余额，向普通合伙人和除跟投团队之外的有限合伙人按照1:4的比例进行分配。除跟投团队之外的有限合伙人之间按照其各自在本次取得可分配收入的投资下的实缴出资额比例进行分配。
五、交易定价政策
本公司及其他各方参考市场惯例及类似交易通行条款，基于充分讨论和协商后确定合伙企业相关协议条款，包括确定合伙企业应计提的管理费以及收益分配方式。
六、交易目的和影响
伊敦传媒基金将重点关注本公司拥有或管理的园区内注册的实体或运作的项目。在同等条件下，人民日报媒体技术股份有限公司下设机构将优先入驻本公司拥有或管理的园区。公司通过参与出资设立伊敦传媒基金，将有助于提升公司园区业务文化传媒领域的产业集聚效应和招商能力，助力公司进入互联网文化等领域，扩大公司影响力，提升品牌价值。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与招商金台、招商局资本控股不存在其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易事前获得了独立董事的认可，并在董事会上获得独立董事的同意，独立意见如下：
我们认为：公司出资参与设立深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的事宜，审议和表决过程符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，关联董事孙承铭、付刚峰、褚宗生、胡勇已按规定回避表决，不存在损害上市公司和股东利益的情形。我们同意该事项。
九、备查文件
1.第一届董事会2016年第七次临时会议决议
2.独立董事关于本次关联交易事项的事前认可及独立意见
特此公告
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
董事会
二〇一六年八月十三日
证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2016-066
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
本公司之合资公司苏州嘉众房地产开发有限公司（以下简称“苏州嘉众”）因项目开发需要向渤海国际信托股份有限公司借款人民币18.00亿元并签署《信托借款合同》，借款有效期限不超过3年。公司拟按持股比例为该项借款提供连带责任保证，担保金额不超过《信托贷款合同》项下债务的34%。
本公司第一届董事会2016年第七次临时会议以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了上述担保事项。
二、被担保人基本情况
苏州嘉众房地产开发有限公司成立于2016年6月16日，注册地址：苏州市吴江经济技术开发区江陵东路8号华东国际商业城3号地块3号楼；法定代表人：蒋铁峰；注册资本2,000万元，招商局地产（苏州）有限公司（本公司之全资子公司）持有其34%的股权，苏州碧桂园房地产开发有限公司持有其33%的股权，苏州新城创佳置业有限公司持有其33%的股权；经营范围：房地产开发经营；企业管理咨询。
苏州嘉众成立时间较短，暂未出具财务报表。该公司不存在担保、抵押、诉讼事项。
三、担保协议的主要内容
本公司按持股比例为苏州嘉众的借款提供连带责任保证，担保金额不超过《信托贷款合同》项下债务的34%，担保期限自担保合同生效之日起至借款、垫款或其他债务履行期届满之日起另加两年。根据《信托贷款合同》，苏州嘉众的其他股东也将按其持股比例为苏州嘉众的此项借款提供担保。
四、招商蛇口董事会意见
苏州嘉众因项目开发需要，通过银行借款补充资金，有利于公司经营发展。苏州嘉众的其他股东也将按其持股比例为苏州嘉众的此项借款提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，本公司及控股子公司的对外担保总额（不包括子公司为客户提供的销售按揭担保）为1,270,458.20万元，占本公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的27.25%，无逾期担保金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
特此公告
招商局蛇口工业区控股股份有限公司董事会
二零一六年八月十三日
