海南瑞泽新型建材股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2016-091
海南瑞泽新型建材股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议召开通知于2016年8月7日以通讯方式送达各位董事及其他相关出席人员，并于2016年8月12日在公司会议室召开。本次会议由董事张艺林先生代为主持，会议应出席董事9人，出席会议董事9人，其中张海林先生、方天亮先生、冯儒先生采用通讯表决，其他董事均现场出席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
经与会董事认真审议，一致通过了如下议案：
一、审议通过《关于明确非公开发行公司债券方案的议案》。
为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求，2016年4月14日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于非公开发行公司债券方案的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券全部事宜的议案》，上述议案于5月3日经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。2016年7月15日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司2016年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函【2016】469号，以下简称“《无异议函》”）。
现同意公司就本次发行具体方案在股东大会授权范围内明确如下：
1、发行规模及发行方式
本次发行的公司债券票面总额为人民币5亿元，自取得《无异议函》之日起12个月内一次发行完毕。
2、债券期限
本期债券期限为3年，附第1年末发行人赎回选择权及投资者回售选择权、第2年末发行人赎回选择权及投资者回售选择权。
3、担保安排
本期公司债券无担保。
4、其他事项
有关本次发行的其他事项，公司将按照第三届董事会第二十二次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过的相关决议执行。
根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，本议案无需报股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于全资子公司金岗水泥拟用自有资金对募投项目追加投资的议案》。
经董事会认真审议，认为：公司全资子公司高要市金岗水泥有限公司（以下简称“金岗水泥”）本次对募投项目追加投资是根据项目实施进展情况而做出的适当调整，有助于其降低生产成本、提高盈利能力，实现更好的社会效益和经济效益，符合公司和全体股东的利益，不会对公司及金岗水泥的财务状况和经营状况产生不利影响，也不存在变相改变募集资金投向和损害上市公司及股东利益的情形。金岗水泥本次对募投项目追加投资符合有关法律法规及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等的规定。
董事会同意金岗水泥使用自有资金对“原料粉磨系统节能技术改造项目”追加投资约380万元；同意金岗水泥使用自有资金对“水泥粉磨系统节能技术改造项目”追加投资约820万元。
具体内容见同日披露的《关于全资子公司金岗水泥拟用自有资金对募投项目追加投资的公告》。
公司监事会、独立董事对本议案发表了明确同意的意见，广发证券股份有限公司出具了相关核查意见，具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于公司对全资子公司海南瑞泽新材料研究院有限公司追加投资的议案》。
经董事会认真审议，同意公司以实物出资及货币出资相结合的方式对海南瑞泽新材料研究院有限公司（以下简称“瑞泽研究院”）进行追加投资2,400万元人民币。本次追加投资后，瑞泽研究院的注册资本将由原来的100万元人民币增加至2,500万元，瑞泽研究院名称、注册地址、组织形式和经营范围不变，公司仍持有瑞泽研究院100%的股权。
具体内容见同日披露的《关于对全资子公司海南瑞泽新材料研究院有限公司追加投资的公告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司
董事会
二〇一六年八月十二日
证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2016-092
海南瑞泽新型建材股份有限公司
第三届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议召开通知于2016年8月7日以通讯方式送达各位监事及其他相关出席人员，并于2016年8月12日在公司会议室召开。本次会议由盛辉先生召集，会议应参加监事5名，实到监事5名，董事会秘书于清池先生列席了会议。会议由盛辉先生主持，共有5名监事通过现场表决方式参与会议表决。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。
经与会监事认真审议，一致通过了如下议案：
审议通过《关于全资子公司金岗水泥拟用自有资金对募投项目追加投资的议案》。
经监事会认真审议，认为：公司全资子公司高要市金岗水泥有限公司（以下简称“金岗水泥”）本次对募投项目追加投资是根据项目实施进展情况而做出的适当调整，有助于其降低生产成本、提高盈利能力，实现更好的社会效益和经济效益，符合公司和全体股东的利益，不会对公司及金岗水泥的财务状况和经营状况产生不利影响，也不存在变相改变募集资金投向和损害上市公司及股东利益的情形。金岗水泥本次对募投项目追加投资符合有关法律法规及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等的规定。
监事会同意金岗水泥使用自有资金对“原料粉磨系统节能技术改造项目”追加投资约380万元；同意金岗水泥使用自有资金对“水泥粉磨系统节能技术改造项目”追加投资约820万元。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司
监事会
二〇一六年八月十二日
证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2016-093
海南瑞泽新型建材股份有限公司关于
全资子公司金岗水泥拟用自有资金对募投
项目追加投资的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2016年8月12日，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称为“海南瑞泽”或“公司”）召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于全资子公司金岗水泥拟用自有资金对募投项目追加投资的议案》，具体事项公告如下：
一、募集资金投资项目概述
根据中国证券监督管理委员会证监许可【2014】1374号文核准，本公司向特定投资者非公开发行人民币普通股股票13,318,534股，每股面值1.00元，发行价格每股9.01元，募集资金总额人民币119,999,991.34元。扣除发行费用12,629,878.97元后，实际募集资金净额为人民币107,370,112.37元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年1月28日对公司此次非公开发股票的资金到位情况进行了审验，并出具“信会师报字[2015]第310040号”《验资报告》。（注：扣除银行转账手续费用132.6元后，公司本次募集资金专项账户实际余额为107,369,979.77元。）
本次配套募集资金使用计划在扣除中介机构费用等发行费用后，用于对金岗水泥的增资，最终用于金岗水泥节能改造和补充流动资金。具体使用计划如下：
■
二、本次对募投项目追加投资情况
（一）追加投资项目概述
1、原料粉磨系统节能技术改造项目
该项目主要是在不改变主机设备型号、不增加产能的情况下，将原有中卸风扫管磨改造为原料辊压磨系统。改造完成后，比原有管磨降低电耗12kWh/t，降低原料粉磨单位电耗50%以上。符合产业政策要求、促进节能减排，又能够有效降低生产成本、提高盈利能力，可以实现良好的社会效益和经济效益。
2、水泥粉磨系统节能技术改造项目
该项目主要是在不改变主机设备型号、不增加产能的情况下，利用原有球磨机，改造为闭路联合粉磨系统，比原有管磨降低电耗10 kWh/t，降低水泥粉磨单位电耗25%以上。符合产业政策要求、促进节能减排，又能够有效降低生产成本、提高盈利能力，可以实现良好的社会效益和经济效益。
(二)项目追加投资的审批情况
2016年8月12日，公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于全资子公司金岗水泥拟用自有资金对募投项目追加投资的议案》。为进一步降低金岗水泥生产成本、提高盈利能力，实现更好的社会效益和经济效益，公司董事会、监事会同意金岗水泥使用自有资金对募投项目追加投资约1,200万元，其中：
1、对“原料粉磨系统节能技术改造项目”追加投资约380万元，投资总额预计增加至约2,785万元；
2、对“水泥粉磨系统节能技术改造项目”追加投资合计约820 万元，投资总额预计增加至约3,315万元。
本次项目追加投资不构成关联交易，公司独立董事已发表了明确同意的独立意见，广发证券股份有限公司已发表相关核查意见。根据《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的有关规定，本次追加项目投资无需提交股东大会审议。
三、对募投项目追加投资的原因
因节能、环保要求提升，为达到节能、环保的要求，公司相应提升了改造项目的主要关键设备，其中：1、原料粉磨系统节能技术改造项目的主要设备由计划的HFCG140-80提升为HFCG160-140，导致设备采购成本增加；2、水泥粉磨系统节能技术改造项目的主要设备由计划的HFCG140-80提升为HFCG180-160，导致设备采购成本增加。
上述设备提升后，产品单位电耗将有所下降。
四、本次募投项目追加投资前后变化对比
基于上述原因，公司预计：
（1）“原料粉磨系统节能技术改造项目”追加投资约380万元，投资总额增加至约2,785万元，追加投资前后投资变化对比见下表1：
表1：
■
（2）“水泥粉磨系统节能技术改造项目”追加投资约820万元，投资总额预计增加至约3,315万元，追加投资前后投资变化对比见下表2：
表2：
■
五、公司独立董事意见
公司全资子公司金岗水泥本次对募投项目追加投资是根据项目实施进展情况而做出的适当调整，有助于其降低生产成本、提高盈利能力，实现更好的社会效益和经济效益，符合公司和全体股东的利益，不会对公司及金岗水泥的财务状况和经营状况产生不利影响，也不存在变相改变募集资金投向和损害上市公司及股东利益的情形。金岗水泥本次追加投资已履行了相关的决策程序，符合有关法律法规及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等的规定。
因此，我们同意金岗水泥使用自有资金对“原料粉磨系统节能技术改造项目”追加投资约380万元；同意金岗水泥使用自有资金对“水泥粉磨系统节能技术改造项目”追加投资约820万元。
六、广发证券股份有限公司核查意见
本次金岗水泥用自有资金对募投项目追加投资事项已经公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。海南瑞泽之全资子公司金岗水泥用自有资金对募投项目追加投资是公司根据实际情况进行的适当调整，符合公司和全体股东利益。
综上所述，独立财务顾问同意海南瑞泽之全资子公司金岗水泥用自有资金对募投项目追加投资。
七、对公司的影响
本次金岗水泥对募投项目追加投资符合其募投项目发展的实际需要，不会对公司及金岗水泥的财务状况和经营状况产生不利影响，也不存在变相改变募集资金投向和损害上市公司及股东利益的情形。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司
董事会
二○一六年八月十二日
证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2016-094
海南瑞泽新型建材股份有限公司
关于对全资子公司海南瑞泽新材料研究院
有限公司追加投资的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次追加投资概述
1、为了进一步提升海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称为“海南瑞泽”或“公司”）之全资子公司海南瑞泽新材料研究院有限公司（以下简称“瑞泽研究院”）的研发能力，加速新产品、新技术的研发成果积累，促进公司研发成果的工程化和产业化，从而增强公司核心竞争力，为公司转型升级提供强有力的技术研发支持，公司于2016年8月12日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司对全资子公司海南瑞泽新材料研究院有限公司追加投资的议案》，董事会同意公司以实物出资及货币出资相结合的方式对瑞泽研究院进行追加投资2,400万元人民币。本次追加投资后，瑞泽研究院的注册资本将由原来的100万元人民币增加至2,500万元，公司仍持有瑞泽研究院100%的股权。
2、根据《中小企业板上市公司股票上市规则》、《公司章程》、《公司对外投资管理制度》等的相关规定，本次追加投资事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次追加投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、追加投资标的的基本情况
1、标的公司概况：
公司名称：海南瑞泽新材料研究院有限公司
统一社会信用代码：91460200MA5RCEA24D
类型：有限责任公司（法人独资）)
住所：海南省三亚市崖州区创意产业园区中央大道9号综合办公大楼308室
法定代表人：陈宏哲
注册资本：100万元人民币
成立日期：2016年02月02日
经营范围：新材料生产技术、混凝土工程技术的研发、咨询、服务、转让，新材料研究试验、工程试验平台服务，材料检测仪测、工艺设备、工程检测设备的研发、生产、销售，材料性能的分析测试，建筑工程质量检测与工程技术服务。
2、本次增资前后的股权结构情况
本次增资完成后，瑞泽研究院的注册资本将由原来的100万元人民币增加到 2,500 万元人民币，公司仍持有瑞泽研究院 100%的股权。
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三、本次追加投资的来源
公司运用自有设备及自有资金对瑞泽研究院追加投资2,400万元，增资完成后瑞泽研究院注册资本增加到2,500万元，瑞泽研究院名称、注册地址、组织形式和经营范围不变，公司持股比例为100%，仍为本公司全资子公司。
公司拟用于增资的自有设备产权清晰，不涉及质押、诉讼、仲裁事项，公司实际增资时会根据专业评估机构出具的资产评估报告中的评估价值进行增资。
四、本次追加投资的目的和对公司的影响
瑞泽研究院是配合公司向生态、环保行业转型以及建材板块的升级改造而成立的，主要研发方向为海工混凝土、智能混凝土、生态混凝土、混凝土智能制造、生态园林。
本次追加投资将有利于瑞泽研究院新产品、新技术的研发成果积累，促进研发成果的产业化和工程化应用，推动瑞泽研究院的进一步壮大，不断提升公司的核心竞争力。此外，瑞泽研究院也将对外开展技术咨询、技术服务、工程服务等业务，能够创造部分利润，为公司业绩贡献力量，符合公司长期发展的需要。
本次追加投资是公司通过自有设备及自有资金进行增资，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况和生产经营产生不利影响。
五、备查文件
公司第三届董事会第二十八会议决议。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司
董事会
二○一六年八月十二日
