商赢环球股份有限公司
第六届董事会第三十九次临时会议决议公告
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2016-049
商赢环球股份有限公司
第六届董事会第三十九次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次董事会审议通过重大资产重组继续停牌议案。
一、董事会会议召开情况
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十九次临时会议于2016年8月10日以电子邮件的方式发出会议通知，于2016年8月11日以通讯方式进行表决。本次会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
审议通过了《商赢环球股份有限公司关于公司重大资产重组继续停牌的议案》
同意公司向上海证券交易所申请继续停牌，即申请公司股票自 2016 年 8月15日起预计继续停牌不超过1个月。
公司独立董事对上述停牌事项发表了同意继续停牌的独立意见。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
三、本次重大资产重组的具体情况
（一）本次筹划重大资产重组的基本情况
1、公司股票于2016年6月15日起停牌，并于2016年6月22日进入重大资产重组程序。
2、筹划重大资产重组的背景、原因
为提升公司综合实力、增强公司盈利能力，公司拟通过实施本次重大资产重组，进一步推进向服装主业的战略转型，开拓新的业绩增长点，实现可持续发展，有效保护中小股东的利益，进一步增强公司抵御风险的能力。
3、重大资产重组框架方案介绍
（1）主要交易对方
本次交易对方为罗永斌投资设立的Hugo Force Enterprises Limited（英属维尔京群岛设立的有限责任公司）。
（2）交易方式
公司拟通过向标的公司股东支付现金的方式购买标的公司全部或部分股权。本次交易不会导致公司控股权发生变更，不构成借壳上市。
（3）标的资产情况
本次重大资产重组标的资产为Joyful Ocean Enterprises Limited（主要持有美国子公司LDLA Holdings LLC股权），系在英属维尔京群岛设立的有限责任公司，标的公司主要经营场所在美国，从事纺织服装、服饰业，主要业务为休闲女装、童装、青少年装的设计、生产和销售。
（4）本次重大资产重组是否涉及前置审批
本次重大资产重组不涉及前置审批，仅需在宁夏回族自治区发展和改革委员会的备案和宁夏回族自治区商务厅备案。
（二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
（1）推进重大资产重组所作的工作
自重大资产重组停牌以来，公司及有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项进行了多轮协商及沟通，努力推进各项工作。公司目前尚未与交易对方签订重组框架或意向协议。
公司已组织独立财务顾问、法律顾问、会计师事务所、评估机构等中介机构于公司本次重组申请停牌后陆续进场，开展相应的审计、评估、法律、尽职调查等工作。公司已完成各中介机构的选聘工作，并已分别与立信会计师事务所(特殊普通合伙)、国浩律师(上海)事务所、上海申威资产评估有限公司签订了与本次重组相关的中介合同。由于中国证监会对兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）的立案调查业已结束(其业务资格已恢复)，不会对公司本次资产重组构成重大影响，公司拟聘请兴业证券为本次重组的独立财务顾问，并已于7月中旬进场开展相关工作, 目前正在与公司洽商正式中介合同。截至目前，上述各中介机构对标的资产的尽职调查等工作尚在进行中。
（2）已履行的信息披露义务
2016年6月15日，公司发布了《商赢环球重大事项停牌公告》（公告编号：临-2016-038）；
2016年6月22日，公司发布了《商赢环球重大资产重组停牌公告》（公告编号：临-2016-041）；
2016年6月24日，公司发布了《商赢环球重大资产重组停牌前股东情况的公告》（公告编号：临-2016-042）；
2016年7月15日，公司发布了《商赢环球重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临-2016-045）。
（三）继续停牌的必要性和理由
由于本次重大资产重组涉及相关事项较多，公司正在继续与相关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司将申请本公司股票继续停牌。
（四）下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间
公司将继续加快推进本次重组相关的各项工作。为了保证公平信息披露，维护投资者利益，按照上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，公司董事会已向上海证券交易所申请再次延期复牌，公司股票自 2016 年8月15日起预计继续停牌不超过1个月。停牌期间，本公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。待必要的工作完成后召开董事会审议重大资产重组相关议案，及时公告并复牌。
本次重大资产重组事项目前尚存在不确定性，敬请广大的投资者及时关注公司在指定信息披露媒体发布的相关信息，谨慎投资，注意投资风险。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2016年8月13日
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2016-050
商赢环球股份有限公司
重大资产重组进展暨继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划涉及公司的重大事项，经公司申请，公司股票已于2016年6月15日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组，因此于2016年6月22日发布《商赢环球股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临-2016-041）。停牌期间，公司根据上海证券交易所2016年5月27日发布的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，披露了本次截至停牌前1个交易日（2016年6月14日）公司股东总人数及前10大股东、前10大流通股股东情况（公告编号：临-2016-042）。2016年7月15日，公司发布了《商赢环球重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临-2016-045）并申请公司股票自2016年7月15日起停牌不超过1个月。2016年8月11日，公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自2016 年8月15日起预计继续停牌不超过1个月。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
1、公司股票于2016年6月15日起停牌，并于2016年6月22日进入重大资产重组程序。
2、筹划重大资产重组的背景、原因
为提升公司综合实力、增强公司盈利能力，公司拟通过实施本次重大资产重组，进一步推进向服装主业的战略转型，开拓新的业绩增长点，实现可持续发展，有效保护中小股东的利益，进一步增强公司抵御风险的能力。
3、重大资产重组框架方案介绍
（1）主要交易对方
本次交易对方为罗永斌投资设立的Hugo Force Enterprises Limited（英属维尔京群岛设立的有限责任公司）。
（2）交易方式
公司拟通过向标的公司股东支付现金的方式购买标的公司全部或部分股权。本次交易不会导致公司控股权发生变更，不构成借壳上市。
（3）标的资产情况
本次重大资产重组标的资产为Joyful Ocean Enterprises Limited（主要持有美国子公司LDLA Holdings LLC股权），系在英属维尔京群岛设立的有限责任公司，标的公司主要经营场所在美国，从事纺织服装、服饰业，主要业务为休闲女装、童装、青少年装的设计、生产和销售。
（4）本次重大资产重组是否涉及前置审批
本次重大资产重组不涉及前置审批，仅需在宁夏回族自治区发展和改革委员会的备案和宁夏回族自治区商务厅备案。
二、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
（1）推进重大资产重组所作的工作
自重大资产重组停牌以来，公司及有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项进行了多轮协商及沟通，努力推进各项工作。公司目前尚未与交易对方签订重组框架或意向协议。
公司已组织独立财务顾问、法律顾问、会计师事务所、评估机构等中介机构于公司本次重组申请停牌后陆续进场，开展相应的审计、评估、法律、尽职调查等工作。公司已完成各中介机构的选聘工作，并已分别与立信会计师事务所(特殊普通合伙)、国浩律师(上海)事务所、上海申威资产评估有限公司签订了与本次重组相关的中介合同。由于中国证监会对兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）的立案调查业已结束(其业务资格已恢复)，不会对公司本次资产重组构成重大影响，公司拟聘请兴业证券为本次重组的独立财务顾问，并已于7月中旬进场开展相关工作, 目前正在与公司洽商正式中介合同。截至目前，上述各中介机构对标的资产的尽职调查等工作尚在进行中。
（2）已履行的信息披露义务
2016年6月15日，公司发布了《商赢环球重大事项停牌公告》（公告编号：临-2016-038）；
2016年6月22日，公司发布了《商赢环球重大资产重组停牌公告》（公告编号：临-2016-041）；
2016年6月24日，公司发布了《商赢环球重大资产重组停牌前股东情况的公告》（公告编号：临-2016-042）；
2016年7月15日，公司发布了《商赢环球重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临-2016-045）
三、继续停牌的必要性和理由
由于本次重大资产重组涉及相关事项较多，公司正在继续与相关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司将申请本公司股票继续停牌。
四、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间
公司将继续加快推进本次重组相关的各项工作。为了保证公平信息披露，维护投资者利益，按照上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，公司董事会已向上海证券交易所申请再次延期复牌，公司股票自 2016 年8月15日起预计继续停牌不超过1个月。停牌期间，本公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。待必要的工作完成后召开董事会审议重大资产重组相关议案，及时公告并复牌。
本次重大资产重组事项目前尚存在不确定性，敬请广大的投资者及时关注公司在指定信息披露媒体发布的相关信息，谨慎投资，注意投资风险。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2016年8月13日
