上海三爱富新材料股份有限公司
重大资产重组进展暨继续停牌的公告

证券代码：600636 证券简称：三爱富 公告编号：临2016-47

上海三爱富新材料股份有限公司

重大资产重组进展暨继续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海三爱富新材料股份有限公司（下称“本公司”）于2016年5月10日发布了《停牌公告》（公告编号：临2016-013）并开始停牌，2016年5月14日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-014）继续停牌，2016年5月21日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-016）并开始按重大资产重组事项连续停牌，2016年5月28日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-018），2016年6月4日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-19）。2016年6月9日，本公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌的公告》（公告编号：临2016-020），公司股票自2016年6月13日起继续停牌一个月。2016年6月17日，本公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-21），2016年6月24日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-22），2016年7月1日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-23），2016年7月8日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-26）。2016年7月12日，本公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌的公告》（公告编号：临2016-30），公司股票自2016年7月13日起继续停牌一个月。2016年7月20日，本公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-34），2016年7月27日，本公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-37），2016年8月3日，本公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-042）。

2016年7月18日公司第八届董事会第七次临时会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。董事会同意公司向上海证券交易所再次申请继续停牌，停牌时间自2016年8月13日起，预计继续停牌时间不超过2个月。2016年8月3日公司召开了2016年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。

2016年8月5日，公司第八届董事会第八次临时会议审议通过了《关于签署<重大资产重组框架协议>的议案》，同日公司与上海华谊（集团）公司、中国文化产业发展集团公司共同签署了《重大资产重组框架协议》，并于次日发布了《第八届董事会第八次临时会议决议公告》（公告编号：临2016-044）、《关于签署重组框架协议的公告》（公告编号：临2016-045）和《关于重大资产重组的风险提示公告》（公告编号：临2016-046）。

一、公司股权转让

本公司于2016年7月5日接到公司控股股东上海华谊（集团）公司（以下简称“上海华谊”）的通知，上海华谊拟以公开征集受让方的方式转让其所持本公司的股份共计89,388,381股，占本公司总股本的20%。2016年7月6日，本公司发布了《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的提示性公告》（公告编号：临2016-024）对该事项进行了披露。2016年7月11日，本公司接到上海华谊通知，有关公开征集受让方事宜已得到上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）原则同意，同日，本公司发布了《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》（公告编号：临2016-29），开始进入公开征集程序。截止2016年7月20日17:00公开征集期满，共有三家意向受让方提交了公开征集受让方公告中要求的相关报名材料。2016年7月29日，本公司接到上海华谊通知，上海华谊经过综合评审及内部决策，最终确定受让方为中国文化产业发展集团公司（以下简称“中国文发集团”），并于2016年7月29日与中国文化产业发展集团公司签署了《附条件生效之股份转让协议》，具体详情请见2016年7月30日本公司发布的《控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方结果的公告》（公告编号：临2016-39）和《公司控股股东签署股份转让协议暨股东权益变动的提示性公告》（公告编号：临2016-40）。

二、重组框架介绍

2016年8月5日，公司与上海华谊（集团）公司、中国文化产业发展集团公司共同签署了《重大资产重组框架协议》，就公司收购标的资产及向上海华谊出售氟化工类相关资产达成初步意向。

1、本次交易的标的与交易方案

本次交易拟出售的标的资产为三爱富的氟化工类相关资产；本次交易拟收购的标的资产为文化教育类资产。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、交易方式

本次交易资产收购的交易方式为现金和/或发行股份；本次交易资产置出的交易方式为上海华谊以支付现金的方式收购三爱富的氟化工类相关资产。

本次重大资产重组相关事宜将由各相关方另行签署的资产出售协议以及资产购买相关协议予以明确。

本次交易将导致公司实际控制人发生变更。

三、继续停牌的原因

本次重大资产重组方案复杂，资产体量较大，涉及人员安置工作。截至目前，虽然已基本完成股权转让公开征集工作，但按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第19号)的规定，本次股权转让尚需报上海市人民政府和国务院国有资产监督管理委员会审核。鉴于本次重大资产重组与股权转让同步实施，因此在股权转让方案报批前，尚需就重组预案与上海市国有资产监督管理委员会进行进一步沟通汇报。按照目前重大资产重组的实施进度，尚不具备出具成熟预案向相关部门进行沟通汇报的条件。此外，依据上海市国有资产监督管理委员有关文件，公司重组预案在获得审核通过后才能披露。

基于上述原因，按照《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发〔2016〕19号）的相关规定，公司将无法在三个月内形成可以披露的重组预案并复牌。公司会积极推进后续重组工作，确保在停牌5个月内完成重组预案。

四、财务顾问核查意见

经核查，本次资产重组工作正在积极推进之中。由于该事项涉及资产重组、股权变更，以及国资部门的沟通等事宜，程序相对复杂，相关尽职调查、审计、评估等工作量较大，涉及的主要工作尚未完成，重组方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善。因此，本次重大资产重组事项预计无法在短期内完成。本次延期复牌有利于上市公司进一步完善和细化重大资产重组相关工作，并能够防范公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东的利益。

鉴于上述情况，本独立财务顾问认为公司延期复牌具有合理性。三爱富申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19 号）等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。本独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后尽快复牌。

五、独立董事核查意见

本次重大资产重组停牌期间，公司及相关各方就本次重大资产重组的有关事项开展了大量的工作，中介机构对标的资产进行了尽职调查、审计、评估和法律等工作，公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作的有关规定，在公司股票停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

由于本次交易方案需要尚需上海市国资委等有权机构批准，所涉及的具体内容需要进一步商讨、论证和完善，且本次交易标的的审计、评估等工作尚未完成，

为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司向上海证券交易所申请，公司股票自2016年8月13日起继续停牌，预计将于2016年10月10日前复牌，继续停牌有利于推动本次重大资产重组的进展，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

在审议该议案时，公司关联董事回避了表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

六、尚待完成的工作及时间表

停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。公司将积极推进重组方案论证、尽职调查和审计、评估等各项工作，积极与相关各方完成本次重组方案的确认，并在复牌前完成标的公司的初步审计、评估工作并编制重大资产重组相关文件，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。待相关工作完成后根据相关规定进行公告并复牌。

七、预计复牌时间

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，公司拟向上海证券交易所提出申请，申请公司股票自2016年8月13日起继续停牌，预计将于2016年10月10日前复牌。

八、召开投资者说明会的情况

公司于2016年7月27日公告《关于重大资产重组事项召开投资者说明会的预告公告》（公告编号：临2016-36），公司董事长徐忠伟先生、副总经理（主持工作）刘文杰先生及财务总监兼董事会秘书李莉女士参加本次投资者说明会。公司在本次说明会上就重大资产重组相关情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。具体投资者提出的主要问题及公司答复情况见《关于投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：临2016-041）。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海三爱富新材料股份有限公司

董事会

2016年8月12日