华油惠博普科技股份有限公司
2016年第三次临时股东大会决议的公告
证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2016-065
华油惠博普科技股份有限公司
2016年第三次临时股东大会决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
特别提示：
1、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。
2、本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。
一、会议召开的情况
1、会议的通知：华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2016年7月29日、2016年8月5日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网刊登了《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》和《关于2016年第三次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。
2、召集人：公司第二届董事会
3、表决方式：采取现场书面记名投票与网络投票相结合方式
4、会议召开时间和日期
现场会议召开时间：2016年8月15日下午14:00。
网络投票时间：2016年8月14日-2016年8月15日。
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年8月15日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年8月14日下午15:00至8月15日下午15:00。
5、会议召开地点：北京市海淀区马甸东路17号金澳国际写字楼12层会议室。
6、主持人：肖荣先生
会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
二、会议参加情况
参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表人共17人，代表股份427,236,623股，占公司股份总数的39.8821%。其中：
1、现场会议情况
参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表人共9人，代表股份365,547,168股，占公司股份总数的34.1234%；
2、网络投票情况
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统出席会议的股东共8人，代表股份61,689,455股，占公司股份总数的5.7586%；
3、通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计11人，拥有及代表的股份为95,355,767股，占公司股份总数的8.9014%。
现场会议由半数以上董事推选董事肖荣先生主持，公司部分董事、监事及董事会秘书亲自出席了会议，公司部分高级管理人员和见证律师列席了会议。
三、议案审议和表决情况
本次会议以记名投票与网络表决的方式审议通过了以下议案，表决情况如下：
（一）《关于拟发行北京金融资产交易所债权融资计划（非公开定向债务融资）的议案》
1、注册额度：本次发行债权融资计划的规模不超过1亿元。
作为特别决议议案，表决情况：同意427,236,623股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意95,355,767股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
2、发行期限：本次发行债权融资计划的期限不超过1年。
作为特别决议议案，表决情况：同意427,236,623股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意95,355,767股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
3、发行利率：公司本次申请发行的债权融资计划按面值发行，发行利率根据发行时债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。
作为特别决议议案，表决情况：同意427,236,623股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意95,355,767股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
4、募集资金用途：用于补充营运资金和偿还、置换银行贷款等。
作为特别决议议案，表决情况：同意427,236,623股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意95,355,767股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
5、担保安排：本次发行由公司控股股东黄松、白明垠、潘峰、肖荣提供个人连带责任保证担保，担保期限与债权融资计划期限一致。
本议案涉及关联交易，关联股东白明垠、潘峰、肖荣回避表决。
作为特别决议议案，表决情况：同意125,903,873股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意95,355,767股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
6、发行时间：根据实际资金需求情况，在北京金融资产交易所备案有效期内一次性、择机发行。
作为特别决议议案，表决情况：同意427,236,623股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意95,355,767股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
7、发行方式：采用持续发行的方式，即一次性申请融资总额度，在规定的时间和额度内，根据自身资金需求状况，灵活确定融资期限，持续发行；由主承销商担任簿记管理人通过簿记建档、集中配售的方式向投资人定向发行。
作为特别决议议案，表决情况：同意427,236,623股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意95,355,767股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
8、发行对象：北京金融资产交易所认定的投资者。
作为特别决议议案，表决情况：同意427,236,623股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意95,355,767股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
9、主承销商：北京银行股份有限公司。
作为特别决议议案，表决情况：同意427,236,623股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意95,355,767股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
（二）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行北京金融资产交易所债权融资计划（非公开定向债务融资）相关事宜的议案》
作为特别决议议案，表决情况：同意427,236,623股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意95,355,767股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
（三）《关于全资子公司为其参股公司提供担保的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东张中炜回避表决。
表决情况：同意425,467,517股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意95,355,767股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
（四）《关于增加经营范围并修改<公司章程>相应条款的议案》
作为特别决议议案，表决情况：同意377,282,775股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的88.3077%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权49,953,848股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的11.6923%。
其中，中小投资者投票情况为：同意45,401,919股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的47.6132%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权49,953,848股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的52.3868%。
表决结果：通过。
四、律师出具的法律意见
北京市天元律师事务所张剡、宗爱华律师到会见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
五、备查文件目录
1、华油惠博普科技股份有限公司2016年第三次临时股东大会决议；
2、《北京市天元律师事务所关于华油惠博普科技股份有限公司2016年第三次临时股东大会的法律意见》。
特此公告。
华油惠博普科技股份有限公司
2016年8月15日
