北京浩丰创源科技股份有限公司
第三届董事会第五次会议
决议公告

证券代码：300419 证券简称：浩丰科技 公告编号：2016—042

北京浩丰创源科技股份有限公司

第三届董事会第五次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京浩丰创源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年8月10日以邮件、电话方式向全体董事发出第三届董事会第五次会议通知，会议于2016年8月15日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

经与会董事研究、讨论，审议通过以下议案：

一、审议通过了《关于收购华远智德（北京）科技有限公司100%股权的议案》

公司以自有资金2,700万元收购程学勇、刘金晓持有的华远智德（北京）科技有限公司（以下简称“华远智德”）100%股权，双方共同签署了《股权转让协议》；本次股权收购完成后，华远智德将成为公司的全资子公司，待其工商过户手续完成后纳入公司合并财务报表范围。

本次收购的具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《对外投资公告》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

二、备查文件

1、经与会董事签字的第三届董事会第五次会议决议

2、深交所要求的其他文件

特此公告

北京浩丰创源科技股份有限公司

董事会

2016年8月15日

证券代码：300419 证券简称：浩丰科技 公告编号：2016—043

北京浩丰创源科技股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、北京浩丰创源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日与华远智德（北京）科技有限公司（以下简称“华远智德”或“标的公司”）股东签署了《股权转让协议》，公司以自有资金2,700万元收购程学勇、刘金晓持有的华远智德100%股权。

2、本次股权收购完成后，华远智德将成为公司的全资子公司，待其工商过户手续完成后纳入公司合并财务报表范围。

3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》及《对外投资管理制度》等规章制度的相关规定，本次股权收购交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准；2016年8月15日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于收购华远智德（北京）科技有限公司100%股权的议案》。

4、本次对外投资资金来源全部为公司自有资金，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、标的公司的基本情况

1、标的公司概况：

名 称：华远智德（北京）科技有限公司

类 型：有限责任公司

住 所：北京市海淀区上地信息路19号1幢3层330室

注册资本：200万元

成立日期：2014年10月22日

营业期限：2014年10月22日至2034年10月21日

法定代表人：程学勇

经营范围：技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务，企业管理，企业管理咨询，销售电子产品，计算机软件及辅助设备，通讯设备；计算机技术培训。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、标的公司股权结构如下：

■

3、标的公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

■

备注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

4、标的公司主营业务概况：

华远智德是国内优秀的大数据商业智能服务提供商，主要基于企业全量大数据技术为金融、制造、零售、快速消费品和政府公用事业等行业企业提供商业智能的咨询、方案、技术工具和实施等专业服务。

华远智德能够帮助大型企业建立企业运营的整体大数据模型，并针对运营的关键环节和流程进行精准建模和精确分析，提供包括全面预算管理、集团财务报表合并、近远期营销预测、投融资管理、长期现金流管理、客户行为、基于BOM的生产成本和供应链管理、产品及客户盈利能力、市场活动效率反馈等专项分析，显著提高企业经营的洞察力和敏捷性，提升资金运营效率，增强业务流程驱动力，帮助企业增强整体市场竞争力。

三、股权转让协议的主要内容

甲方：北京浩丰创源科技股份有限公司

乙方：华远智德现有股东程学勇、刘金晓

1、标的资产及转让方案

1.1甲方以现金购买标的资产，标的资产的转让价格合计为2,700万元；即乙方之一以2,619万元的价格将其持有的华远智德97%的股权转让给甲方，乙方之二以81万元的价格将其持有的华远智德3%的股权转让给甲方。

1.2本次股权转让办理完毕工商变更登记手续之日起20个工作日内，甲方将本次交易对价的1,400万元扣除甲方应代扣代缴个人所得税后的金额支付至乙方指定账户。

1.3自华远智德2016年度审计报告出具且本协议第7.1条约定的华远智德2016年度承诺净利润实现之日起20个工作日内，甲方将剩余的1,300万元交易对价支付至乙方指定账户。

如果华远智德2016年度承诺净利润未足额实现，甲方在扣除应由乙方之一补足的金额后向乙方支付剩余交易对价。

2、公司治理

本次交易完成后，在本协议约定的业绩承诺期内，目标公司的执行董事、监事均由甲方委派，甲方聘请乙方之一担任目标公司的总经理，法定代表人由乙方之一担任，另外，甲方有权向目标公司委派财务负责人和副总经理。利润承诺期满后，目标公司董事会的设置完全由甲方决定。

3、业绩承诺

3.1乙方之一承诺，目标公司2016年度实现的净利润不低于200万元，2017年度实现的净利润不低于300万元，2018年度实现的净利润不低于400万元。

3.2双方确认，若目标公司利润承诺期内各年度实际实现的净利润数超出该年度承诺净利润数，超出部分在承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利润数时可用于弥补差额。

3.3如果目标公司届时实际实现的净利润未达到上述承诺的净利润，则乙方之一应就未达到承诺净利润的部分对甲方进行现金补偿。

3.4甲乙双方同意，自目标公司2016年度、2017年度、2018年度审计报告出具之日起5日内，双方对目标公司实际实现的净利润与承诺净利润的差额进行计算并确认应由乙方之一进行补偿的现金数额。

当期应补偿现金数=截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润－已补偿现金数。

在各年计算的现金补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。

3.5自双方根据本协议第7.4条款确认应由乙方之一向甲方进行补偿的现金数额之日起15日内，乙方之一以银行转账的方式向甲方支付补偿款； 如果目标公司2016年度承诺净利润未实现，甲方有权根据本协议第2.3条的约定直接自尚未支付的交易对价中扣除应由乙方之一补偿的补偿款。

3.6利润承诺年度期限届满后，甲方聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额，则由乙方之一在《减值测试报告》出具后15日内向甲方另行补偿。

乙方之一应另行补偿的金额=期末减值额－在承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。

前述标的资产期末减值额为本协议项下标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值（假设自交割完成日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。

3.7除本协议另有约定外，本协议第7条所述乙方之一的补偿义务不因任何原因而免除，出现任何客观不能之情形时，乙方之一财产的承继主体继续根据本协议的约定履行补偿义务。

4、协议生效条件

4.1在本协议签署当日，乙方应向甲方提供以下经甲方认可的法律文件：

4.1.1乙方出具确认各自实际持股比例、保证股权清晰、无委托持股、代持等情形、无股权纠纷或潜在纠纷的承诺函；

4.1.2目标公司股东会审议通过本次股权转让事项的决议。

4.2本协议自双方签字盖章且甲方就本次交易获得其有权决策机构的批准同意即生效。

4.3若出现第二条约定的条件未实现或满足的情形，甲方不承担责任，在此情况下，双方均有权终止本协议。

5、违约责任及补救

5.1本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定和本协议的约定承担违约责任；一方应当赔偿非违约方由此所造成的全部损失。

5.2乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕本次交易的工商变更，每逾期一日，应当以其获得的交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮50%计算违约金支付给甲方（甲方有权自其应支付的对价金额中扣除），但非因乙方的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。

5.3如果乙方之一未按本协议约定的期限履行业绩承诺的补偿义务，应当以应支付的补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮50%计算违约金支付给甲方。

5.4如乙方之一违反本协议约定的任职要求及任职期限承诺，视为乙方违约，乙方应将其在本次交易中获得的扣除已履行的利润承诺补偿和资产减值补偿后的全部对价作为赔偿返还给上市公司。

5.5如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知违约方予以改正或作出补救措施，并给予违约方十五个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。

注：此节正文表述中索引的标题号出自《股权转让协议》正文。

四、本次对外投资的目的和对公司的影响

基于公司的发展战略，面对信息产业规模快速增长，产业结构稳步优化，数据处理和运营、信息技术咨询、数字内容服务等高端环节的比重将进一步增加等市场趋势，浩丰科技将巩固和拓展优势行业，布局新兴产业，继续加强在云计算、大数据方面的研发和推广力度，构建互联网架构核心，稳步提升公司在营销信息化领域的市场竞争力和占有率。通过对华远智德的并购，浩丰科技能够加强在大数据处理、信息技术服务、数字内容运营等方面的技术能力，通过双方的客户资源共享，在扩展市场空间的同时进一步深化与客户的合作关系，促进公司战略目标的达成。

五、风险提示

华远智德在业务结构、人力资源、管理特点、文化认同等方面可能与公司存在一定差异，实现该企业整体平稳发展同上市公司产生协同效应，需要一定的经营管理方面水平。若不能有效整合，让目标公司尽快融入上市公司体系，将可能对目标公司的业绩承诺完成造成不利影响。

公司将积极采取有效措施予以防范和控制可能潜在的投资风险，确保实现预期目标；并将根据后续进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

六、备查文件

1、第三届董事会第五次会议决议

2、《北京浩丰创源科技股份有限公司与程学勇、刘金晓关于华远智德（北京）科技有限公司之股权转让协议》

3、《华远智德（北京）科技有限公司审计报告》

4、深交所要求的其他文件

特此公告

北京浩丰创源科技股份有限公司董事会

2016年8月15日