陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 公告编号：临2016-055
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议于2016年8月12日以专人送达和传真相结合的方式召开。会议应参与表决董事5人，关联董事管爱国和沈振山按规定回避表决，实际参与表决的董事5人。会议经与会董事审议，并以书面记名投票方式表决，形成如下决议：
一、通过《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》
公司拟向中国再生资源开发有限公司、银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司、供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司、“财通基金-玉泉399号资产管理计划”、“财通基金-玉泉400号资产管理计划”、四川省物流产业股权投资基金管理有限公司发行对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）募集资金，用以补充公司流动资金和偿还贷款。公司第六届董事会第七次会议及2015年第三次临时股东大会审议通过了此次非公开发行方案。现公司拟调整发行对象认购数量，相应修改公司非公开发行股票方案。调整的方案如下：
本次发行的股票数量不超过69,749,006股（含69,749,006股）。其中拟：向中国再生资源开发有限公司发行约26,826,541股、向银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司发行约16,095,925股、向财通基金-玉泉399号资产管理计划发行约5,365,308股、向财通基金-玉泉400号资产管理计划发行约5,365,308股、向供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司发行约10,730,616股、向四川省物流产业股权投资基金管理有限公司发行约5,365,308股。
若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行数量进行相应调整。
本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、通过《关于修改<陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》
《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、通过《关于公司与发行对象签署<附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》
鉴于：经公司第六届董事会第七次会议、2015年第三次临时股东大会审议，公司已与中国再生资源开发有限公司、银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司、供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司、“财通基金-玉泉399号资产管理计划”、“财通基金-玉泉400号资产管理计划”、四川省物流产业股权投资基金管理有限公司签署《附生效条件的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），对发行对象拟认购股份的数量、认购价格、限售期、违约责任等事宜进行了明确约定；公司调整非公开发行股票方案，调整非公开发行的股份数量，前述股份认购协议内容需相应修改。现同意公司与发行对象签署补充协议，对前述附生效条件的《股份认购协议》所载发行对象拟认购股份的数量进行修改。补充协议签署后，前述附生效条件的《股份认购协议》对应条款同时失效。
本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
就本次会议涉及事项，公司独立董事刘贵彬先生、伍远超先生和温宗国先生共同发表了专项意见，详见与本公告同日刊登于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公
司独立董事关于公司调整非公开发行股票发行方案事项的独立意见》。
特此公告。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
董事会
2016年8月16日
证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 公告编号：临2016-056
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
关于和发行对象签署附生效条件的非公开
发行股份认购协议之补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义：在本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
●公司、本公司：陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
●中再生：中国再生资源开发有限公司
●银晟资本：银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司
●鑫诚投资：供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司
●财通基金399号资管计划：财通基金管理有限公司-玉泉399号资产管理计划
●财通基金400号资管计划：财通基金管理有限公司-玉泉400号资产管理计划
●物流基金：四川省物流产业股权投资基金管理有限公司
●认购人：中再生、银晟资本、鑫诚投资、财通基金399号资管计划、财通基金400号资管计划、物流基金
●协议：公司与认购人分别签署的《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议》
根据近期资本市场变化情况的公司的实际情况，公司调整了非公开发行的股份数量，拟向特定对象非公开发行数量不超过69,749,006股（含），募集资金不超过46,243.59万元（含）。认购人同意按约定的条件、金额及价格，认购公司本次非公开发行的股份。2016年8月12日，公司与认购人分别签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》。协议的主要内容如下：
一、本次拟发行股份数量的调整
调整后，公司本次拟非公开发行人民币普通股（A 股）不超过69,749,006股（含本数），股份面值为人民币1 元。其中拟：向中再生发行约26,826,541股、向银晟资本发行约16,095,925股、向财通基金399号资管计划发行约5,365,308股、向财通基金400号资理计划发行约5,365,308股、向鑫诚投资发行约10,730,616股、向物流基金发行约5,365,308股。
二、认购数额
㈠中再生同意不可撤销地按《协议》约定的价格以现金177,859,966.84元，认购公司本次非公开发行的股份。中再生同意认购的公司本次非公开发行的股份总数不超过26,826,541股。
㈡银晟资本同意不可撤销地按《协议》约定的价格以现金106,715,982.75元，认购公司本次非公开发行的股份。银晟资本同意认购的公司本次非公开发行的股份总数不超过16,095,925股。
㈢鑫诚投资同意不可撤销地按《协议》约定的价格以现金71,143,986.73元，认购公司本次非公开发行的股份。鑫诚投资同意认购的公司本次非公开发行的股份总数不超过10,730,616股。
㈣资产委托人陈军耀作为资管计划的实际出资人，同意由资管计划不可撤销地按《协议》约定的价格以现金35,571,993.37元，认购公司本次非公开发行的股份。资管计划同意认购的公司本次非公开发行的股份总数不超过5,365,308股。
㈤资产委托人陈高作为资管计划的实际出资人，同意由资管计划不可撤销地按《协议》约定的价格以现金35,571,993.37元，认购公司本次非公开发行的股份。资管计划同意认购的公司本次非公开发行的股份总数不超过5,365,308股。
㈥物流基金同意不可撤销地按《协议》约定的价格以现金35,571,993.37元，认购公司本次非公开发行的股份。物流基金同意认购的公司本次非公开发行的股份总数不超过5,365,308股。
三、协议的生效及其他
㈠本协议自双方适当签署后成立，生效条件与《附生效条件的非公开发行股份认购协议》相同，双方均应严格遵照执行。
㈡本协议的相关定义、非约定事宜，按《附生效条件的非公开发行股份认购协议》的相关内容执行。
特此公告。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
董事会
2016年8月16日
证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 公告编号：临2016-057
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
关于非公开发行股票预案第二次修订情况
说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年11月13日召开的第六届董事会第七次会议、2015年12月21日召开的2015年第三次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。
综合考虑近期资本市场变化情况的公司的实际情况，公司于2016年8月12日召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》，对发行对象认购数量进行了调整。根据前述内容、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》对于非公开发行股票预案的编制规定，公司对本次非公开发行股票预案的相关内容进行了更新和修订。
一、主要修订内容如下：
■
二、修订方案前后对本次非公开发行后与认购对象相关的公司股权结构具体影响：
■
三、修订方案前后对认购人认购金额和认购数量的影响：
■
特此公告。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
董事会
2016年8月16日
证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 公告编号：临2016-058
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复
补充修订的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月3日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160103号）及所附的《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）。
公司与相关中介机构已按照反馈通知书的要求，对反馈意见中的相关问题进行了逐项落实、核查和回复，并根据相关要求进行公开披露，具体内容详见公司于2016年3月17日公布的《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的更正公告》（公告编号：临2016-027）和《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司非公开发行股票反馈意见的回复》。公司已按照要求向中国证监会报送了反馈意见回复材料。
现根据中国证监会的相关要求，公司及相关中介机构对上述反馈意见回复材料进行了补充和修订，详见公司与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司非公开发行股票补充反馈意见的回复（修订稿）》。
公司将按照相关要求及时向中国证监会报送本次反馈意见回复材料。公司本次非公开发行股票事宜能否获得中国证监会核准尚存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险，公司将持续履行信息披露义务，及时披露上述事宜的后续进展情况。
特此公告。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
董事会
2016年8月16日
