中节能万润股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2016-047
中节能万润股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要声明
本非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书暨上市公告书全文。发行情况报告书暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的相关备查文件。
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：23,782,036股
2、发行价格：43.31元/股
3、募集资金总额：1,029,999,979.16元
4、募集资金净额：1,003,492,197.12元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份23,782,036股，该等股份将于2016年8月18日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行新增股份，公司实际控制人中国节能环保集团公司通过其全资子公司中节能资本控股有限公司认购的股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2019年8月18日（如遇非交易日顺延）；其他6名特定投资者此次认购的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2017年8月18日（如遇非交易日顺延）。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
释义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
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注：本发行情况报告暨上市公告书表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
发行人基本情况
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2015年10月19日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与中节能资本控股有限公司签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》、《董事会关于本次募集资金使用的可行性分析的议案》等议案。
2、2015年12月1日，公司召开了2015年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与中节能资本控股有限公司签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》、《董事会关于本次募集资金使用的可行性分析的议案》等议案。
3、2016年2月2日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议案》、《关于修订<非公开发行股票预案>的议案》等议案。
4、2016年2月25日，公司召开了2015年度股东大会，会议审议并通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议案》、《关于修订<非公开发行股票预案>的议案》等议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2015年11月25日，国务院国资委下发了《关于中节能万润股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2015]1215号），原则同意本次发行方案；同意中节能资本控股有限公司认购28.60%的发行人本次非公开发行的股票。
2016年4月22日，万润股份非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2016年7月26日，万润股份收到中国证监会《关于核准中节能万润股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1314），核准本次发行。
（三）募集资金到账和验资情况
截至2016年8月3日，东方花旗已收到认购资金人民币1,029,999,979.16元，并于2016年8月4日将上述认购款项扣除承销费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。2016年8月4日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]37050006号）。根据验资报告，截至2016年8月4日，本次发行募集资金总额1,029,999,979.16元，扣除发行费用26,507,782.04元，募集资金净额1,003,492,197.12元。其中新增注册资本人民币23,782,036.00元，增加资本公积人民币979,710,161.12元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）新增股份登记情况
公司于2016年8月5日就本次发行新增的23,782,036股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次发行新增股份将于该批股份上市日前登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为2016年8月18日。根据深交所相关业务规则的规定，2016年8月18日，公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
二、本次发行基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行数量：23,782,036股。
4、发行定价方式及发行价格：本次发行价格为43.31元/股。
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日（即2015年10月21日）。
本次非公开发行股票价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于21.78元/股。公司2015年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于21.48元/股。
万润股份、东方花旗和国泰君安根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，按照价格优先、数量优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的认购价格为43.31元/股。
5、募集资金量：本次发行募集资金总额1,029,999,979.16元，扣除发行费用26,507,782.04元，募集资金净额1,003,492,197.12元。
三、本次发行对象概况
（一）发行对象及配售情况
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的配售原则，本次非公开发行股票的配售情况如下：
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（二）发行对象的基本情况
1、中节能资本控股有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：500,000万元
法定代表人：安宜
注册地址：北京市西城区平安里西大街26号楼15层1501室
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需要经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、深圳福星资本管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：10000万元人民币
法定代表人：张俊
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：
3、安徽中安资本投资基金有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：300,000万元
法定代表人：陈翔
注册地址：合肥市创新大道2800号创新创业园二期H2栋101室
经营范围：证券投资、股权投资、与股权相关的债权投资；投资顾问、投资管理、投资咨询服务；与证券投资或股权投资相关的基金投资；与多层次资本市场相关的债券产品或金融工具投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、泰达宏利基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本：18000万元人民币
法定代表人：弓劲梅
注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
5、杭州优迈科技有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：1030万美元
法定代表人：王水福
注册地址：杭州市滨江区滨安路1181号
经营范围：机电产品与配件、地铁屏蔽门、LED灯具的研究、开发、生产（涉及前置审批项目的在有效期内方可经营），销售自产产品，并提供安装、维修技术与服务（国家禁止和限制的除外，涉及许可证的凭证经营）
6、嘉实基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司(中外合资)
注册资本：15000.000000万人民币
法定代表人：邓红国
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心二期53层09-11单元
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、易方达基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：12000万人民币元
法定代表人：刘晓艳
注册地址：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室
经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）本次发行对象证券账户名称
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（四）本次发行对象与公司关联关系
本次发行对象之中节能资本控股有限公司为公司实际控制人中国节能环保集团公司的全资子公司，除中节能资本控股有限公司外，其他发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。
（五）发行对象及其关联方与公司最近一年及一期重大关联交易情况以及未来交易安排的说明
除本次非公开发行外，经中国证券监督管理委员会2015年2月3日下发的《关于核准烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2015﹞145 号）核准，公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）64,231,250.00股，每股发行价格为人民币16.00元，募集资金总额人民币1,027,700,000.00元。其中，控股股东中国节能环保集团公司认购22,480,937.00股，缴付资金为人民币359,694,992.00元，占本次发行股数的35.00%，构成关联交易。
发行人向实际控制人中国节能环保集团公司拆借资金情况如下：
单位：万元
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除上述情况外，本次非公开发行对象及其关联方在最近一年及一期内与公司之间不存在其他重大交易，截至本发行情况报告暨上市公告书出具日，也不存在除认购本次发行股份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次发行保荐机构东方花旗认为：万润股份本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。除中节能资本外，本次非公开发行的发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或间接认购本次发行的股票的情形。
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师嘉源认为：本次发行已获得所需的授权与批准，其实施不存在法律障碍。
本次发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正。
本次发行涉及的认购邀请书及申购报价单、缴款通知，以及公司与发行对象正式签署的股份认购合同等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。
本次发行的发行对象具备合法的主体资格。
六、本次发行相关中介机构情况
（一）保荐机构（联席主承销商）
名称：东方花旗证券有限公司
法定代表人：马骥
办公地址：上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层
保荐代表人：郁建，崔洪军
项目协办人：张忠义
电话：021-2315 3888
传真：021-2315 3509
（二）联席主承销商
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
电话：021-3867 6888
传真：021-3867 0180
（三）发行人律师
名称：北京市嘉源律师事务所
办公地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408
负责人：郭斌
经办律师：谭四军，陈一敏
电话：010-6641 3377
传真：010-6641 2855
（四）审计机构、验资机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
负责人：顾仁荣
经办会计师：江涛，沈晓玮
电话：010-8809 5588
传真：010-8809 1190
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至2016年6月30日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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（二）本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况
本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员直接或间接持股数量情况未发生变动。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
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本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次发行对资产结构的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。
（三）业务结构变动情况
本次发行完成后，公司的主营业务不会发生变化。公司通过本次非公开发行募集资金收购MP公司100%股权，介入市场前景更加广阔的生命科学和体外诊断行业，进一步优化产品结构的基础上，促进现有产业转型升级。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行完成后，公司的董事会成员和高级管理人员保持稳定；本次发行对公司高级管理人员结构不产生影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易及同业竞争影响
本次发行由投资者以现金方式认购，除中节能资本外，本次发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
本次非公开发行完成后，本公司与控股股东山东中节能、实际控制人中国节能环保集团公司及其关联方之间业务关系、管理关系和关联关系不会发生重大变化，也不会产生同业竞争。
第三节 发行人财务会计信息
发行人会计师对公司2013年度、2014年度、2015年度财务报告进行了审计，并分别出具了瑞华审字[2014]37050001号、瑞华审字[2015]37050001号、瑞华审字[2016]37050001号标准无保留意见的审计报告。公司2016年1-3月财务报表未经审计。
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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2、合并利润表主要数据
单位：万元
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3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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（二）主要财务指标
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注：公司2016年1-3月的应收账款周转率、存货周转率及扣除非经常性损益前/后净资产收益率均未进行年化处理。
第四节 本次募集资金运用
公司本次共计发行股票23,782,036股，截至2016年8月4日，公司本次非公开发行募集资金总额为1,029,999,979.16元，扣除本次发行费用后募集资金净额为1,003,492,197.12元，项目投资情况如下：
单位：万元
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公司本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决。募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况暂时以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序进行置换。
第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
发行人/甲方：中节能万润股份有限公司
保荐机构/乙方：东方花旗证券有限责任公司
保荐期间：乙方对甲方的推荐期间为自本协议生效之日起到甲方本次发行的A股在深交所上市之日止。
持续督导期间自甲方证券在证券交易所上市之日开始，至以下日期中的较早者止：（1）甲方证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度届满之日；或（2）甲方在甲方证券上市后与其他保荐机构签订新的保荐协议之日。
二、保荐机构的上市推荐意见
保荐机构东方花旗认为：万润股份申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东方花旗证券有限公司愿意推荐万润股份本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节 新增股份的数量及上市时间
本次非公开发行新增股份23,782,036股，该等股份将于2016年8月18日在深圳证券交易所上市。
本次非公开发行，公司实际控制人中国节能环保集团公司通过其全资子公司中节能资本认购的股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2019年8月18日（如遇非交易日顺延）；其他6名特定投资者此次认购的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2017年8月18日（如遇非交易日顺延）。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司新增股份上市首日2016年8月18日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
中节能万润股份有限公司
2016年8月17日
保荐机构（联席主承销商）：■
联席主承销商：■
（上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层）
联席主承销商：■
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇一六年八月
