美都能源股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告
证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2016-082
美都能源股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美都能源股份有限公司（以下简称“美都能源”或“公司”）于2016年8月15日收到上海证券交易所 (上证公函【2016】0963号)《关于对美都能源股份有限公司股权收购相关事项的问询函》（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，现将相关事项回复如下：
一、关于本次交易的停牌审慎性
1.你公司以筹划重大事项为由，申请股票自2016年8月1日起停牌。根据公司2016年8月13日披露的相关公告，本次交易涉及的股权收购改为现金方式，且交易金额远未达到重大资产重组标准。请公司具体说明本次停牌的合规性和审慎性，并说明停牌期间针对重大事项的论证过程。
公司回复：
按照《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发〔2016〕19号），为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司于2016年7月30日披露了《美都能源股份有限公司因筹划重大事项停牌公告》,公司股票自2016年8月1日开市起停牌；2016年8月6日，公司披露了《重大事项进展情况及继续停牌公告》。公司承诺：在股票停牌之日起10个交易日内（含停牌当日）确定是否构成重大资产重组。
停牌期间，公司和交易各方针对各项潜在交易事项是否适合以发行股份购买资产方式进行交易积极开展论证工作，因潜在交易事项情况均比较复杂，双方就交易方式、交易时间、审批进度和实施进度等意向无法达成一致意见，经过公司与交易各方多次协商，最终达成以现金收购标的资产的意向。经初步核实，本次交易涉及的金额未达到重大资产重组标准，按照《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定，为顺利达成各项交易，公司与相关交易各方签订了股权收购意向协议书并予以公告。鉴于该等潜在交易事项存在不确定性，为避免长期停牌给投资者正常交易带来不便，根据相关规定，经公司申请，公司股票已于2016年8月15日起复牌。目前各方正积极推进并深入论证，对潜在交易涉及的标的资产进行详细的尽职调查和资产审计评估等工作，公司后续将根据交易进度及时进行披露。
综上，公司本次停牌具有审慎性和合规性。
二、关于标的资产的交易作价情况
2.公司收购鑫合汇34%股权的交易作价为8.5亿元，较标的资产最近一期净资产的增值率高达48255.9%，请补充披露交易作价依据、测算过程、增值率较高的原因，并说明本次交易作价是否公允。
公司回复：
鑫合汇主要提供互联网金融信息平台及撮合业务。自2014年成立以来，鑫合汇基于对过桥金融业务的深度了解，以资金过桥业务为突破口，成为国内规模最大的专业短期理财平台之一。
（1）鑫合汇2015年1-6月实现收入308万元、2015年度实现收入3,088万元、2016年1-6月收入达到8,827万元(以上数据未经审计)，目前处在业绩爆发前期的临界点，预计鑫合汇未来三年的收入、净利润将快速增长；经鑫合汇对2017—2019年的业绩预测，并与公司聘请的评估机构初步沟通后，评估机构认为，其业绩预测具有合理性。
（2）根据公司与交易对方签署的意向协议书，在公司聘请的中介机构对鑫合汇完成尽职调查、审计、评估等工作后，如鑫合汇不存在影响交易的重大障碍，双方将依据评估结果为参考依据，确定最终交易价格为不超过8.5亿元（鑫合汇整体估值不超过承诺的2017—2019年平均净利润的10倍）取得鑫合汇34%的股权。同时公司与交易对方已达成一致，在双方签署的正式协议中将约定业绩承诺和现金补偿条款，即：交易对方需承诺鑫合汇2017—2019年的净利润，如交易标的未实现承诺的净利润，则应予以现金补偿。
（3）2016年1月28日，上海闳和投资中心（有限合伙）对鑫合汇现金增资1亿元，获得鑫合汇5.88%的股权。
综合上述因素，公司认为本次与对方初步商定的鑫合汇34%的股权作价，具有合理性和公允性,本次交易的最终价格将以公司聘请的评估机构对鑫合汇的评估价值为基础,由交易双方协商确定，公司将在签署正式收购协议后及时披露。
3.公司收购德朗能动力49.6%股权的交易作价为3.968亿元，2016 年6月30 日，德朗能动力的净资产为2.12亿元，净利润仅854万元。请补充披露本次交易作价的依据、测算过程及合理性。
公司回复：
德朗能动力是一家集科研、开发、生产和经营于一体的综合型专业锂离子电池生产企业,公司下设两家子公司，分别为：德朗能（张家港）动力电池有限公司、宁波奉化德朗能动力电池有限公司。德朗能动力具有行业内极具竞争力的科研及研发团队以及相应的科研及研发实力和相关产品。
2015年国内新能源汽车爆发式增长导致动力电池供不应求，电池环节景气度持续上行，动力电池产能的增速将与新能源汽车销量增速同步。
公司根据交易对方提供的测算，以德朗能动力现有生产能力及正在扩建的宁波和张家港生产基地，新的产能投产后，张家港新增生产线，产能扩充一倍，预计2016年9月份投产。宁波奉化新项目预计2016年底试生产，半年左右时间达产。所有生产线完全达到设计产能时为5.4亿AH，生产能力将会大幅提升。经初步测算，2017、2018、2019年，预计实现净利润1.0亿、1.25亿、1.56亿。公司认为以上测算具有合理性。经双方初步约定，以三年平均净利润1.27亿元的6.3倍估值作为定价依据，即不超过3.968 亿元收购49.6%的股权。最终交易价格根据评估结果由双方协商确定。截止目前，公司尚未与交易对方就业绩承诺和具体补偿方式进行约定。
综合上述因素，公司认为与对方初步拟定的德朗能动力49.6%的股权，以不超过3.968亿元的估值，具备合理性和公允性。具体待正式评估后双方协商最终作价，公司将在签署正式收购协议后及时披露。
上述测算数据的形成，主要基于标的公司实施产能扩建。该产能扩建存在投产时间和达产时间的不确定性，存在一定风险，敬请投资者注意投资风险。
三、关于标的资产的业务模式及盈利能力
4.根据前述公告，鑫合汇主要提供互联网金融信息平台及撮合业务。请补充披露：（1）鑫合汇的主要业务内容、盈利模式、主要收入来源，并按主要业务类型披露成本、收入、毛利及同比变化情况；（2）资金过桥业务的成交金额，主要客户及其项目金额、确认的服务费收入、盈利金额等。
公司回复：
(1)鑫合汇是一家为有资金需求的企业和个人打造的安全、灵活、便捷的互联网金融撮合交易平台，专注短期过桥融资，是目前国内领先的过桥资产融资撮合交易平台，也是目前国内领先的专业短期理财平台。
鑫合汇作为信息中介，提供交易撮合服务，同时承担有借款需求客户的引流、资产管理及风险控制等。鑫合汇向借款企业收取服务费，主要收入为服务费。
鑫合汇2015年及2016年上半年收入、成本、毛利同比情况如下表：
单位：万元
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(2) 2016上半年，鑫合汇过桥业务成交额累计达到209亿元，盈利金额为3,587万元，其中前十大主要客户成交额23.28亿元,服务费收入1,100万元（以上数据未经审计）。
5.根据前述公告，鑫合汇2015年末净资产-9918万元，亏损1.13亿元；2016年6月30日，其净资产为517万，净利润仅435万元。请补充披露：（1）鑫合汇最近一年又一期净资产变化较大的原因；（2）标的资产盈利水平较低，请结合互联网金融行业风险频发的现状，说明鑫合汇是否具备持续盈利能力，本次交易是否有利于增强公司金融业务的经营能力。
公司回复：
(1) 2016年1月28日，鑫合汇获得上海闳和投资中心（有限合伙）股权投资款1亿元，同时2016年上半年开始盈利，上述因素导致净资产较上一年大幅增加。
(2)鑫合汇作为国内知名的互联网金融平台，专注短期过桥业务，目前在短期过桥业务方面处于同类领先地位。2016年，鑫合汇对原有商业模式进行优化，进一步提升对融资客户的延伸服务，增收了融资服务费。同时针对过桥业务的特点，自主创建了“鑫盾”风控体系，通过技术手段最大限度降低了人为判断及操作失误的隐患，将操作风险控制在最低。短期过桥市场需求旺盛，并且盈利水平明显高于长期借款业务，目前鑫合汇已累计服务5000多家企业客户。本次交易完成后，公司对鑫合汇的增资，直接增加其经营现金；美都金控入股，提升了鑫合汇平台的信用水平，平台的业务规模及盈利水平将会进一步提升。本次交易完成后，有利于发挥公司与鑫合汇的各自优势，也有利于公司金融业务的加速发展。鑫合汇将更具持续盈利能力，同时增强公司金融业务的经营能力。
6.根据前述公告，德朗能动力2015年末净利润130万元，2016年6月30日，净利润为854万元。标的资产近两年盈利水平较低。请结合标的资产的生产经营情况，量化说明其是否具备持续经营能力，是否有利于改善公司能源业务的经营情况。
公司回复：
德朗能动力2015年、2016年1至6月份盈利水平较低，是由于德朗能动力
主要产品处在转型升级过程中，上海德朗能的聚合物电池业务、德朗能（张家港）的工具电池业务处于亏损状态导致。
去年年底上海与张家港开始关闭或剥离亏损业务，专注于动力汽车电池业务
的生产，目前80%的产能生产汽车动力电池，2016年张家港新增生产线，产能扩充一倍，预计9月份投产。宁波奉化新项目预计年底试生产，半年左右时间达产。所有产线完全达到设计产能时为5.4亿AH。
在参考汽车动力电池的行业状况前提下，经过初步测算，预计德朗能动力2017年销售额10亿元，净利润1亿元；2018年销售额为12.5亿元，净利润1.25亿元；2019年销售额为15.6亿元，净利润1.56亿元（以上数据未经审计与评估）。未来随着产能的提升以及动力电池的需求旺盛，德朗能动力未来的盈利能力预计将会持续增强。
综上，德朗能动力前期盈利较低主要是应用领域定位未能及时调整以及产能不足造成。基于新能源汽车行业的高速发展，以及由此引起的新能源电池市场需求的持续增长，随着两家子公司新建生产线的逐步投产，德朗能动力的业绩将会大幅增长，具备持续经营能力。收购德朗能动力将进一步增强公司能源板块的多样性、抗风险能力及盈利能力，符合公司制定的以“能源主导、金融创新”的战略定位。
上述数据系德朗能动力根据行业发展前景、目前产能及新建项目的产能做出的初步估计，该产能扩建存在投产时间和达产时间的不确定性，存在一定风险。公司已聘请相关中介机构对德朗能动力进行尽职调查及审计评估，随着工作的进展，公司将及时进行信息披露、确定最终交易条款。截止目前，公司尚未与交易对方就业绩承诺和具体补偿方式进行约定。敬请投资者注意投资风险。
四、其他
7.根据前述公告，公司董事长闻掌华兼任鑫合汇的董事，请公司补充披露闻掌华任董事的时间、是否直接或间接持有鑫合汇的股权，并说明任职情况是否会影响本次交易的公允性。
公司回复：公司董事长闻掌华先生自2016年2月29日经鑫和汇股东大会选举，担任鑫合汇的董事，未直接或间接持有鑫合汇的股权。此兼职情况不会影响本次交易的公允性。
8.请结合两项标的资产的经营业绩及前述问题，进行必要的风险提示。
公司回复：
（1）交易标的存在障碍导致交易终止的风险
公司已聘请中介机构对标的资产鑫合汇、德朗能动力进行尽职调查和审计评估，标的资产是否存在影响持续经营的重大问题目前尚无法确定。根据公司与交易对方签署的意向协议书约定：如公司聘请的中介机构在尽职调查及审计评估工作中发现标的资产存在重大经营及法律问题，导致收购难以进行或不符合上市公司的监管要求，则交易将予以终止。
（2）交易标的资产提供的未审数据与审计数据存在较大差异的风险
目前公司公开披露的交易标的资产鑫合汇、德朗能动力的财务数据均系标的资产自行编制的数据，未经具有证券期货业务资质的会计师事务所审计。在公司聘请的有证券期货业务资质的会计师事务所完成对上述标的资产的审计工作后，可能存在审计数据与未审数据存在较大差异的风险。
（3）评估数据与交易标的预估数据存在差异的风险
公司收购鑫合汇、德朗能动力的交易作价系交易双方根据市场通行的作价原则，由交易对方根据其经营现状和未来发展前景对未来三年的经营业绩进行审慎预估。根据公司与交易对方签署的《交易意向协议书》均明确，最终作价需以公司聘请的有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产的评估价值为基础，由双方协商确定。资产评估机构对标的资产的价值评估会遵循符合行业惯例的规则，存在评估机构与交易对方对交易标的资产的经营业绩预测不一致的风险。
（4）标的资产的行业风险
鑫合汇：鑫合汇所属的互联网金融服务行业目前正处于快速发展阶段，具有产品和服务更新换代快的特点，若鑫合汇对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，不能持续研发升级产品和服务，将可能存在导致其市场竞争能力下降的风险。目前国家正在对该行业进行引导规范，可能会对该行业的发展带来一定的影响。
德朗能动力：德朗能动力所属的锂离子动力电池行业，为新能源汽车的上游行业，近年来受国家对新能源汽车的政策扶持，拉动了行业的快速发展。未来，国家如对新能源汽车的扶持政策一旦发生重大变化，将对锂离子动力电池行业的经营产生重大影响。近年来，锂离子动力电池行业快速发展，行业的资本及人才都在快速积累过程中，其技术、工艺等处于持续进步和发展阶段，随着下游产业对锂离子动力电池性能指标等要求的不断提高，标的公司可能存在产品在技术、工艺、环保等方面因新技术、新工艺、新材料等的出现而被取代，从而可能导致经营业绩下滑的风险。
以上风险提示，敬请投资者关注。
特此公告。
美都能源股份有限公司
董事会
2016年8月17日
