华斯控股股份有限公司
子公司华卓投资收购深圳未来时刻电子商务有限公司股权的公告

证券代码： 002494 证券简称： 华斯股份 公告编号：2016-047

华斯控股股份有限公司

子公司华卓投资收购深圳未来时刻电子商务有限公司股权的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、华斯控股股份有限公司（以下简称“公司”）的子公司沧州市华卓投资管理中心（有限合伙）（以下简称“华卓投资”）近日与萍乡明月夏天科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“明月夏天”）、深圳未来时刻电子商务有限公司（以下简称“未来时刻”）、郑萱（未来时刻实际控制人）签署了《股权转让协议书》，公司拟通过华卓投资收购明月夏天持有未来时刻10%的股权，转让价款为500万元人民币。股权转让完成后华卓投资将持有未来时刻10%的股权。

2、本次收购资金来源为华卓投资公司自有资金；本次收购不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

3、根据《公司章程》的规定，公司本次收购资产额度的权限由公司总经理决定，无须提交公司董事会进行审议。

二、交易对手方介绍

公司名称： 萍乡明月夏天科技合伙企业（有限合伙）

注册号/统一社会信用代码：91360301MA35HXWDXC

执行事务合伙人：郑萱

营业场所：江西省萍乡市萍乡经济技术开发区金融商务区高丰管理办办公楼214室

三、投资标的的基本情况

目标公司名称：深圳未来时刻电子商务有限公司

注册号/统一社会信用代码：91440300359594861Q

法定代表人：郑萱

住所：深圳市南山区南山街道创业路中兴工业城3栋326

注册资本：人民币156.25万元。

成立日期：2015年12月21日

经营范围：经营电子商务；从事广告业务；图文设计制作，会务服务，展览展示策划；文化活动策划，产品设计，室内装饰工程设计，摄影服务（除扩）；礼仪服务，文化艺术交流策划，动漫设计，计算机技术咨询服务、网络技术研发与销售。

股权转让前明月夏天的股东及股本结构如下表所列示：

单位：人民币万元

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主营业务：现已签约“王岳鹏Niko”等20个具有电商变现能力的红人。

未来时刻着力美妆类社交电商孵化，有效整合网红孵化、粉丝运营和电商管理。借助在用户洞察、网红运营、电商管理方面的精良团队，打通粉丝营销和电商运营，并将网红、粉丝，平台、内容，品牌、供应链，进行有效链接及整合。

四、对外投资协议的主要内容

1、受让方华卓投资受让明月夏天持有的未来时刻10%的股权，受让价款为人民币500万元。

本次股权转让后，股东及股权结构如下表所列示：

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2、过渡期间安排

转让方保证，将采取任何必要而有效的措施确保目标公司管理层自本协议签署之当日至股权转让完成日（以下简称“过渡期间”）按照既往及惯有的方式勤勉尽责和诚信地管理和经营目标公司的一切业务，维持各重要合同的继续有效及履行，保证其现有资产不发生非正常减值以及不会擅自采取任何方式处置目标公司的部分或全部资产，该处置包括但不限于质押、抵押、担保、租赁、承包、转让、赠予或者设定第三方权益等方式（如确需处置则事先应书面通知受让方并以书面方式征得受让方方同意；受让方同意附有先决条件的，在受让方未书面确认该等条件成就前不视为转让方已作出同意的意思表示）。

3、规范运营

转让方向受让方确认并承诺，控股股东（追溯至实际控制人）单独控制、与其他人士及/或实体共同控制的网红经纪业务，截止本协议签署之当日，均已整合至目标公司名下运营或者予以注销。自本协议签署之日起，转让方、实际控制人、其他核心管理团队成员、关键雇员不得以己方或其关联方的名义或者委托、信托等方式在目标公司外自营及为他人运营网红经纪业务。如转让方、实际控制人、其他核心管理团队成员、关键雇员在股权转让完成日前存在未整合至目标公司的网红经纪业务相关经营性资产，或在股权转让完成日后非以目标公司名义获得上述经营性资产，则转让方、实际控制人、其他核心管理团队成员、关键雇员应在受让方书面通知后30个工作日内将上述资产无偿转让给目标公司。

实际控制人及其他核心管理团队成员、关键雇员应与目标公司签订关于网红经纪业务的竞业限制协议，有效防范与目标公司发生同业竞争的情况，协议内容详见附件六（实际控制人及受聘担任目标公司董事、监事、高级管理人员承担竞业禁止义务的，目标公司无需就此给付相应的对价）。

4、违约责任

任何一方（违约方）未能按本协议的规定履行其在本协议项下的任何义务，给相对方造成损失的，应当赔偿相对方受到的损失，包括但不限于直接损失、间接损失以及可得利益。除可以采取法律许可的任何救济手段外，守约方有权要求违约方继续履行本协议项下的义务。

5、争议解决的方式

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

五、对外投资的资金来源

本次华卓投资收购未来时刻的资金为自有资金。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、 对外投资的目的。

未来时刻是一家网红运营经纪公司，旗下拥有多个具有影响力的网红。公司本次参股未来时刻是在移动社交电商产业链上延伸与布局的开始。

2、对外投资存在的风险

（1）政策风险:国家货币政策、税收政策、产业政策的调整与变化,都可能影响到对行业发展趋势的判断,从而影响拟投资公司的业绩。

（2）市场竞争的风险。目前运营网红经纪业务的公司仅有少数几家,但今后仍然会有面临业内竞争压力的可能性。

（3）管理风险:在经营管理期间,可能存在未预料的问题发生,经营管理人员在尽职工作的情况下,仍未能及时做出有效应对,而使拟投资公司有遭受损失的可能。

备查文件：

《股权转让协议书》

特此公告

华斯控股股份有限公司

2016年 月 日