凌云工业股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临2016-029
凌云工业股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
2016年8月17日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯方式召开了第六届董事会第二次会议。本次会议应到董事九名，九名董事全部出席了会议，会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。
二、 董事会会议审议情况
(一) 审议通过《关于公司与乔治·费歇尔有限公司联合收购北京京燃凌云燃气设备有限公司100%股权的议案》
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
公司拟与乔治·费歇尔有限公司（简称“GF”）联合分阶段收购北京京燃凌云燃气设备有限公司（简称“北京京燃”）100%股权，收购最终完成后，本公司与GF分别持有北京京燃50%的股权。
本次收购以2015年12月31日为评估基准日，整体股权收购价格以评估值为依据，经协商确定为13,884万元。收购分两阶段进行，第一阶段本公司与GF联合收购北京京燃80%股权（各收购40%股权），本公司按持股比例需支付股权收购款5,553.50万元，第二阶段即在第一阶段股权交割日满两年后收购剩余20%股权（各收购10%股权），本公司按持股比例需支付股权收购款1,388.50万元。
北京京燃成立于2003年5月，注册资本600万元，主要产品为埋地用聚乙烯球阀，与本公司燃气管道产品是上下游配套关系。截至2015年12月31日，该公司资产总额9,632.72万元、负债总额891.62万元、所有者权益合计8,741.10万元、营业收入5,742.33万元、净利润1,616.59万元。
北京京燃现有股东为自然人常志成、姜文霞，持股比例分别为60%、40%。除产品销售业务关系外，在产权、人员等方面与本公司不存在关联关系。
GF创立于1802年，总部设在瑞士夏弗豪森，三大核心业务为汽车产品、管路系统和精密机床加工解决方案，目前已在30个国家和地区设立了130家分公司，其中50家为生产基地。该公司是本公司下属河北亚大汽车塑料制品有限公司等子公司的外方股东，与本公司不存在其他关联关系。
本次收购有利于完善公司市政工程塑料管道系统的产品门类，形成模块化供货优势，扩大市场占有率。同时有利于公司向集成化方案提供商的形式过渡，提高核心竞争能力，提升经营效益。
(二) 审议通过《关于公司与乔治·费歇尔有限公司联合收购廊坊舒畅汽车零部件有限公司100%股权的议案》
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
公司拟与乔治·费歇尔有限公司（简称“GF”）联合分阶段收购廊坊舒畅汽车零部件有限公司（简称“廊坊舒畅”）100%股权，收购最终完成后，本公司与GF分别持有廊坊舒畅50%的股权。
本次收购以2015年12月31日为评估基准日，整体股权收购价格以评估值为依据，经协商确定为10,916万元。收购分两阶段进行，第一阶段本公司与GF联合收购廊坊舒畅80%股权（各收购40%股权），本公司按持股比例需支付股权收购款4,366.50万元，第二阶段即在第一阶段股权交割日满两年后收购剩余20%股权（各收购10%股权），本公司按持股比例需支付股权收购款1,091.50万元。
廊坊舒畅成立于2010年8月，注册资本1,000万元，主要产品为汽车管路快插接头，与本公司汽车管路产品是上下游配套关系。截至2015年12月31日，该公司资产总额13,451.81万元、负债总额6,974.93万元、所有者权益合计6,476.89万元、营业收入8,235.49万元、净利润2,026.46万元。
廊坊舒畅现有股东为自然人常志成、姜文霞，持股比例分别为60%、40%。除产品销售业务关系外，在产权、人员等方面与本公司不存在关联关系。
GF创立于1802年，总部设在瑞士夏弗豪森，三大核心业务为汽车产品、管路系统和精密机床加工解决方案，目前已在30个国家和地区设立了130家分公司，其中50家为生产基地。该公司是本公司下属河北亚大汽车塑料制品有限公司等子公司的外方股东，与本公司不存在其他关联关系。
本次收购有利于公司形成汽车管路产品的系统化，符合系统开发、模块化供货的汽车零部件发展趋势，能更多地参与整车厂新产品的开发与研制。同时有利于公司向集成化方案提供商的形式过渡，提高核心竞争能力，提升经营效益。
(三) 审议通过《关于开展金融衍生品业务的议案》
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
由于公司经营中，外币付汇金额较大，汇率波动对公司经营成果产生的影响日益加大，为减少汇率波动带来的风险，本公司及部分子公司拟在董事会批准之日起一年内开展远期外汇交易衍生金融产品业务，交易金额与公司国际业务量匹配，规模不超过1.2亿元人民币。
为避免汇率波动风险，公司将对交易审批权限、内部审核流程、业务操作流程等做出明确规定，高度关注人民币汇率走势，并结合金融机构专家的意见，对汇率走势进行科学的预判。同时公司将选择具有合法经营资质的金融机构进行交易以避免操作性风险。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2016年8月17日
