湖北兴发化工集团股份有限公司
关于签订合资协议书的公告

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2016—080

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于签订合资协议书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●投资标的名称：湖北中科墨磷科技有限公司（以工商行政管理机构核定为准）。

●投资金额：湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”） 出资额为2500万元，占注册资本的50%。

●本次签订协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、对外投资概述

2016年8月19日，公司与深圳中科先进投资管理有限公司（以下简称“深圳中科”）、 重庆中科渝矿创业孵化器有限公司（以下简称“重庆中科”）签订了《合资协议书》，三方决定共同投资组建湖北中科墨磷科技有限公司（以下简称“湖北中科”），并拟以湖北中科为主体与中国科学院深圳先进技术研究院成立联合实验室主要围绕二维黑磷的大规模制备及应用等方面进行前沿技术研究和合作。湖北中科注册资本5000万元人民币，其中公司出资额为2500万元，占注册资本的50%；深圳中科出资额为2250万元，占注册资本的45%；重庆中科出资额为250万元，占注册资本的5%。

根据《公司章程》的有关规定，本次签订合资协议事项，不需要提交董事会和股东大会审议。本次签订合资协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、对外投资主体基本情况

（一）深圳中科先进投资管理有限公司

深圳中科先进投资管理有限公司为中国科学院深圳先进技术研究院下属全资子公司，成立于2011年11月，位于深圳市南山区西丽深圳大学城学苑大道1068号，法定代表人：李广林，注册资本700万元，经营范围：企业管理咨询，投资管理，项目投资。截至2015年12月31日，深圳中科总资产1077.33万元，净资产700.1万元，2015年未实现销售收入，净利润5.02万元。深圳中科不属于公司关联方。

中国科学院深圳先进技术研究院（以下简称“先进院”）于2006年由中国科学院、深圳市政府和香港中文大学三方共建成立。先进院经过几年的建设，总人数达2000多人，其中员工1000多人，拥有博士学位349名，海归294位，海归博士225位，形成国际高端创新人才的聚集地。目前先进院建成一套先进、高效的管理体制和合理完善的科技成果转移、转化机制，产生的研究成果得到国际同行领域的广泛认同，转化的科技成果被企业广泛接受与应用，培养的高级人才得到社会广泛认同与欢迎，已逐步成为人才一流、科研一流、管理一流的国家研究机构。目前，先进院已经在黑磷量子点的制备及超快光子学应用领域取得积极成果。

（二）重庆中科渝矿创业孵化器有限公司

重庆中科渝矿创业孵化器有限公司成立于2016年2月，位于重庆市南岸区弹子石街道求新村4号附1号4-1号，法定代表人：郭艳林，注册资本1000万元，其中北京德信盛源投资管理有限公司持股50%；深圳中科融信投资管理有限公司持股20%；北京众品鑫铭投资管理有限公司持股30%。经营范围：企业孵化服务：为培育初创阶段的小企业或加速科技成果（项目）商品化而提供场地、仪器设备、资金以及技术、信息、营销、管理咨询，接受委托从事经营管理服务；公共服务平台建设；企业管理咨询；企业形象策划；承办经批准的文化艺术交流活动（不含演出）；科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让；代办工商注册登记手续；代理记账；会议服务；房屋租赁；货物进出口业务。北京德信盛源投资管理有限公司为重庆中科的第一大股东，截至2015年12月31日，北京德信盛源投资管理有限公司总资产4150.83万元，净资产1548.76万元，2015年未实现销售收入，净利润1138.63万元。重庆中科不属于公司关联方。

三、投资标的基本情况

公司名称：湖北中科墨磷科技有限公司

注册地址：湖北省宜昌市猇亭区

注册资本：5000万元人民币

出资方式及比例：公司出资额为2500万元，占注册资本的50%，以现金方式出资；深圳中科出资额为2250万元，占注册资本的45%，以其现有的6项与黑磷有关的发明专利和PCT出资，若缴付的知识产权未实现授权，则深圳中科需要以与黑磷相关的同等数量及价值的知识产权进行置换；重庆中科出资额为250万元，占注册资本的5%，以现金方式出资。

经营范围：黑磷及其相关产品研发、生产、销售；黑磷及其相关产品质量检测；黑磷及其相关技术咨询及技术服务。

董事会及管理层的人员安排：董事会由五人组成，其中：深圳中科推荐二名，公司推荐三名。董事任期三年，可连选连任。董事会设董事长一人，由公司推荐人选。董事长为公司法定代表人；设监事会，由协议三方分别推荐一名监事，任期三年，可连选连任；设总经理一人，由深圳中科推荐，经董事会任免。财务总监人选由公司推荐，经董事会任免。

以上内容以工商登记机关核准为准。

四、合资协议主要内容

（一）协议主体

甲方：深圳中科先进投资管理有限公司

乙方：湖北兴发化工集团股份有限公司

丙方：重庆中科渝矿创业孵化器有限公司

（二）注册资本缴付时间

1、甲方知识产权缴付分两期：在新公司登记注册完成之后九个月内缴纳出资的三项知识产权给新公司，2018年3月31日之前，缴纳出资的另外三项知识产权给新公司。若缴付的知识产权未实现授权，则甲方需要以与黑磷相关的同等数量及价值的知识产权进行置换。

2、乙方现金缴付分五期：新公司登记注册完成后一个月内缴付首次出资1100万元（人民币壹仟壹佰万元整）；2017、2018年9月30日之前，每年缴付400万元（人民币肆佰万元整）；2019、2020年9月30日之前，每年缴付300万元（人民币叁佰万元整）。以上金额需在上述期限内投入合资公司设立的专门账户。

3、丙方现金缴付分五期：新公司登记注册完成后一个月内缴付首次出资100万元（人民币壹佰万元整）；2017、2018年9月30日之前，每年缴付40万元（人民币肆拾万元整）；2019、2020年9月30日之前，每年缴付35万元（人民币叁拾伍万元整）。以上金额需在上述期限内投入合资公司设立的专门账户。

（三）相关承诺

1、甲方的承诺

（1）在规定的时间内将出资的知识产权交付给新公司。

（2）利用自身的技术优势，积极支持和扶植新公司发展，努力实现新公司黑磷制备技术及应用研究有实质性进展。

（3）未经乙方同意，甲方不在国内设立、收购或者授权许可其他企业研究与新公司相同或类似的产品。

（4）保证项目研究开发符合国家环保、安全标准。

（5）尽力组织技术人员申报黑磷的技术专利，和申报国家级、省级科技进步奖的，并按贡献获得绩效奖励。

2、乙方的承诺

（1）按照新公司的研发计划和进度，以现金缴纳出资。

（2）积极支持新公司发展，协调省、市、县各级政府和有关部门，为新公司积极争取优惠政策。

（3）协助新公司办理项目用地、项目建设审批手续。

（4）协调本项目享受国家及省市相关优惠政策，争取三峡库区后扶资金支持，负责协调落实项目融资问题。

（5）未经甲方同意，乙方及其关联公司不与其他研发机构设立、收购及授权许可其他企业研究开发与新公司相同或类似的产品。

3、丙方的承诺

（1）按照新公司的研发计划和进度，以现金缴纳出资。

（2）积极支持新公司的发展，为新公司积极谋取良好的内外部发展环境。

（3）在退出项目合作时，按照新公司经营业绩，适当谋求利润回报。

（四）协议的变更、解除和终止

本协议的任何变更、解除或终止均应经三方事先签署书面协议后方可生效。但因变更、解除或终止本协议致使协议任一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿任一方损失。

（五）违约责任

本协议签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。

违约方向非违约方支付的违约金，非违约方按照其现时实缴出资的比例收取违约金。任一方迟延出资的，按应缴而未缴出资额的千分之一每日向非违约方支付违约金。迟延出资超过三个月的，按合资公司注册资本金的10%向另外两方支付违约金，同时赔偿另外两方由此遭受的损失。

（六）争议的解决

因本合同发生的争议，应当协商解决；协商不成的，提请原告方所在地有管辖权的基层人民法院裁决。

（七）生效条件

本协议自三方法定代表人或其授权代表人签字并加盖公章后正式生效。

五、对外投资对公司的影响

1、湖北中科成立后将与先进院成立联合实验室。联合实验室将主要围绕二维黑磷的大规模制备及应用等方面前沿技术研究，新产品开发，技术平台建立及人才培养等多层面进行广泛合作，同时还包括共同申请各级科技资助计划项目等。作为二维黑磷制备及应用的中试及产业化平台，湖北中科负责分期向联合实验室投入研发经费2500万元，由此产生的知识产权归湖北中科所有。先进院负责安排专人从事二维黑磷的制备及应用领域的研究，并在湖北中科协助下，分阶段完成联合实验室的技术研究工作，应用和展示双方持续发展的研究成果。先进院应当对合作成果进行产业化的过程提供必要的工作协作和技术指导，保证湖北中科达到产业化实施条件。

2、本次投资不会导致公司合并报表范围发生变更，对公司本年度业绩不会产生重大影响。

3、本次投资将有利于依托研究院的技术研发优势和能力，助推二维黑磷的制备及应用领域的研究和产业化，有利于提升公司在磷化工前沿技术的引领和标杆作用，积极抢占行业制高点，将对公司未来发展产生积极影响。

六、对外投资的风险分析

1、新公司的设立尚需获得工商登记机构的核准，投资各方将密切协调沟通，按照协议的约定争取早日完成合资公司设立工作。

2、因黑磷尚处于实验室研究阶段，新公司能否在黑磷制备和应用领域取得实质性突破尚存在较大不确定性，本次投资是否能达到合作预期具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董 事 会

二O一六年八月十九日