上海耀皮玻璃集团股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：600819 股票简称：耀皮玻璃 编号：临2016-025
900918 耀皮B股
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会于2016年8月9日以电子邮件方式向全体董事发出召开第十一次会议通知及会议材料，并于2016年8月19日以通讯方式召开，应到董事7名，实到董事7名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等法规的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过了如下议案：《关于控股子公司拟公开挂牌转让其持有的上海耀孚股权的议案》
董事会同意控股子公司上海耀皮建筑玻璃有限公司公开挂牌转让其持有的全资子公司上海耀孚企业发展有限公司100%股权；转让价格不低于经国资监管部门备案确认后的评估值。
董事会授权经营层具体办理股权转让等相关事宜。
详见刊登在《上海证券报》、香港《大公报》、上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于控股子公司拟公开挂牌转让其持有的全资子公司股权的公告”。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2016年8月20日
证券代码：600819 股票简称：耀皮玻璃 编号：临2016-026
900918 耀皮B股
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
第八届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
上海耀皮玻璃集团股份有限公司第八届监事会于2016年8月9日以电子邮件方式向全体监事发出召开第十次会议的通知及会议资料，并于2016年8月19日以通讯方式召开，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议题：《关于控股子公司拟公开挂牌转让其持有的上海耀孚股权的议案》
监事会认为：公司控股子公司上海耀皮建筑玻璃有限公司公开挂牌转让其持有的全资子公司上海耀孚企业发展有限公司100%股权之事项符合公司和股东的利益，审议、决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2016年8月20日
证券代码：600819 股票简称：耀皮玻璃 编号：临2016-027
900918 耀皮B股
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
关于控股子公司拟公开挂牌转让其
持有的全资子公司股权公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司控股子公司上海耀皮建筑玻璃有限公司（以下简称“上海耀建”）拟在上海联合产权交易所公开挂牌转让所持有的上海耀孚企业发展有限公司（以下简称“上海耀孚”）100%股权（以下简称“标的股权”）
● 标的股权的股东全部权益价值评估值为269,516,606.46元人民币
标的股权挂牌价格不低于经国资监管部门备案确认后的评估值，交易价格将根据公开挂牌结果予以确定
● 本次股权转让的相关议案已经公司于2016年8月19日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议
本次股权转让事项尚需提交国资监管部门备案确认，并履行上海联合产权交易所公开挂牌程序
● 本次股权转让未构成关联交易，未构成重大资产重组，不存在重大法律障碍
● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次交易存在不确定性，成交价格以最后摘牌价格为准，本次交易对公司财务状况及经营成果等影响仅为公司初步测算预计结果，最终以交易完成后计算为准
一、交易概述
1、为优化资源配置，盘活存量资产，公司控股子公司上海耀建拟在上海联合产权交易所公开挂牌转让所持有的上海耀孚100%股权。
2、根据上海申威资产评估有限公司出具的【沪申威评报字〔2016〕第0516号】《上海耀皮建筑玻璃有限公司拟股权转让涉及的上海耀孚企业发展有限公司股东全部权益价值评估报告》（本评估报告尚需国资监管部门备案确认），标的股权的股东全部权益价值评估值为269,516,606.46元。标的股权的挂牌价格不低于经国资监管部门备案确认后的评估值，交易价格将根据公开挂牌结果予以确定。
本次股权转让交易完成后，上海耀建不再持有上海耀孚股权。
3、2016年8月19日，公司第八届董事会第十一次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于控股子公司拟公开挂牌转让其持有的上海耀孚股权的议案》。
4、根据评估报告中标的股权的股东全部权益价值的评估值测算，如果交易完成，预计获得股权转让收益4500万元左右。根据《上海证券交易所股票上市规则》9.3（三）的规定，本议案将提交公司股东大会审议。
5、为提高决策效率，董事会提请股东大会审议并授权董事会在符合产权交易规则的前提下，根据公开挂牌结果最终确定标的股权受让方及受让价格。
二、 交易双方基本情况
1、 转让方：上海耀皮建筑玻璃有限公司
上海耀建成立于1992年7月，注册资本2亿元，注册地为上海市浦东新区康桥路611号，法定代表人为柴楠，本公司持有96.25%股权；经营范围为生产、销售玻璃。截止2015年底，该公司总资产6.78亿元，净资产3.98亿元，2015年实现营业收入7555.75万元，净利润143.28万元（经审计）。
2、 受让方：公司拟在上海联合产权交易所公开挂牌征集受让方
三、交易标的基本情况
1、交易标的上海耀孚基本情况
上海耀孚于2016年5月成立，注册资本为2.3亿元人民币，由上海耀建出资组建，占100%股权，法定代表人为柴楠，注册地为上海市浦东新区康桥路611号，经营范围主要为玻璃生产技术的研发，玻璃制品的销售，企业管理咨询等。截止2016年7月31日，上海耀孚总资产为224,495,433.26元，负债为0.00元，所有者权益为224,495,433.26元。
2、根据具有从事证券、期货业务资格的上海申威资产评估有限公司出具的评估报告, 评估前上海耀孚企业发展有限公司总资产账面值为224,495,433.26元，负债账面值为0.00元，所有者权益账面值为224,495,433.26元。
经采用资产基础法评估，以2016年7月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海耀孚企业发展有限公司总资产评估值269,516,606.46元，负债评估值0.00元，股东全部权益价值评估值为269,516,606.46元，评估增值45,021,173.20元，增值率20.05％。
3、本次公开挂牌转让的标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况
四、交易价格及定价依据
1、本次标的股权挂牌价格不低于经国资监管部门备案确认后的评估值，交易价格将根据公开挂牌结果予以确定，切实保证交易的公允性。
2、本次标的股权受让方将通过公开征集方式产生。
五、本次交易对公司的影响
新公司设立以来，受行业环境未改善等因素影响，业务未取得实质进展。为优化资源配置，调整资产结构，盘活存量资产，公司同意上海耀建以挂牌竞价方式转让上海耀孚100%的股权，转让价格不低于经国资监管部门备案确认的评估值。根据公司初步测算，若本次标的股权挂牌转让成功，以评估报告中评估值为依据，预计获得股权转让收益4500万元左右。
由于本次交易将在上海联合产权交易所公开挂牌，尚存在不确定性，成交价格也以最后的摘牌价格为准，因此，本次交易对公司财务状况及经营成果等影响仅为公司初步测算预计结果，最终以交易完成后的计算为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
（一）公司八届十一次董事会议决议
（二）公司八届十次监事会决议
（三）评估报告
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2016年8月20日
