宁波新海电气股份有限公司

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年9月5日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年9月6日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1.会议联系方式

会议联系人：高伟 陈如芳

联系地址：浙江省慈溪市崇寿镇永清南路8号 邮编：315334

联系电话：0574-63029608 传真：0574-63029192

2.参加会议股东的食宿及交通费用自理。

特此公告。

宁波新海电气股份有限公司

董 事 会

二○一六年八月二十日

附：授权委托书样本

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席宁波新海电气股份有限公司2016年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式行使表决权：

■

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托持股数： 股

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：002120 证券简称：新海股份 公告编号：2016-051

宁波新海电气股份有限公司

关于公司本次交易摊薄当期每股收益

的影响及填补回报安排的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

宁波新海电气股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以其拥有的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与上海罗颉思投资管理有限公司（以下简称“上海罗颉思”）、聂腾云、陈立英等14名股东（以下简称“交易对方”）合计持有的上海韵达货运有限公司（以下简称“韵达货运”）100%股权（以下简称“置入资产”）中的等值部分进行置换，并向交易对方发行股份购买置入资产与置出资产的差额部分（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督委员会公告[2015]31号）的相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及本公司采取的相关措施公告如下：

一、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字(2016)第321ZA0038号”《宁波新海电气股份有限公司2015年度、2016年1至3月备考合并财务报表审计报告》，假设韵达货运自2015年1月1日起纳入公司合并报表范围，本次交易自2015年1月1日起完成，则本次交易对公司2015年、2016年1-3月归属于母公司所有者的净利润、每股收益的影响如下：

■

本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。通过本次资产重组上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，有助于提升上市公司的盈利能力，上市公司股东利益将得到充分保障。

二、本次交易的必要性及合理性

（一）促进公司业务转型

本次交易前，上市公司主营业务为打火机、点火枪类产品，喷雾器等精密塑料产品和医疗器械耗材及配件类产品。其中，打火机、点火枪业务为公司的传统主业。近年来，全球经济增长乏力，对制造业产生了一定的冲击。而在对外出口方面，公司也面临着国际贸易增长持续低迷、汇率波动、禁烟令等因素的挑战。

本次交易后，上市公司将转型进入快递物流行业。快递物流行业作为现代服务业的重要组成部分，与居民生活、商务贸易等息息相关。近年来，国家相继出台一系列政策和文件，支持快递行业的发展。国务院《关于促进快递业发展的若干意见》也明确提出，到2020年，快递年业务量达到500亿件，年业务收入达到8,000亿元。新常态下经济结构的优化升级、网络购物的广泛普及、交通基础设施的不断完善、中西部及乡镇快递市场机会的出现、快递信息化和自动化水平的提高，都为快递行业的发展创造出有利条件。

（二）提高公司持续盈利能力和业务规模

2013年、2014年和2015年，上市公司营业收入分别为93,577.06万元、93,117.73万元和97,951.98万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为2,352.21万元、3,237.30万元和4,997.34万元。报告期内，公司营业收入增长较缓，利润规模较低，缺少突破性的持续成长能力。

通过本次交易，上市公司将置出盈利规模较小、缺少突破性的持续成长能力的业务，置入盈利能力较强、成长性高的快递相关行业业务，完成上市公司主营业务的转型。韵达货运是国内领先的快递物流综合服务提供商，在交易完成后，公司将持有韵达货运100%的股权，上市公司的盈利能力将大幅改善。

综上，本次交易具有必要性及合理性。

三、公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力：

（一）加强经营管理和内部控制

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

（二）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2016-2018年）》，明确了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

本次交易完成后，公司将严格执行《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2016-2018年）》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

四、公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺

2015年12月30日中国证券监督管理委员会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，进一步提出优化投资者回报机制的要求。

为贯彻执行上述规定和文件精神，公司董事及高级管理人员作出如下承诺：

“（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”

五、公司控股股东及实际控制人关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺

2015年12月30日中国证券监督管理委员会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，进一步提出优化投资者回报机制的要求。

为贯彻执行上述规定和文件精神，公司的控股股东和实际控制人作出承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”

特此公告。

宁波新海电气股份有限公司

董 事 会

二○一六年八月二十日

宁波新海电气股份有限公司

独立董事关于公司重大资产置换

及发行股份购买资产

暨关联交易事项的独立意见

宁波新海电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟以其拥有的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与上海罗颉思投资管理有限公司（以下简称“上海罗颉思”）、聂腾云、陈立英等14名股东（以下简称“交易对方”）合计持有的上海韵达货运有限公司（以下简称“韵达货运”）100%股权（以下简称“置入资产”）中的等值部分进行置换，并向交易对方发行股份购买置入资产与置出资产的差额部分（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

公司第五届董事会第九次会议审议通过了与本次交易相关的议案，现根据置出资产和置入资产的审计、评估结果及本次交易的进展情况，公司对本次交易的方案及本次交易相关事项进行了补充和完善，并提交第五届董事会第十次会议审议。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《宁波新海电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司独立董事，现就公司第五届董事会第十次会议审议的《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）等与本次交易的相关议案，基于独立判断发表如下独立意见：

1、 公司符合实施本次重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产的各项条件，本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性，没有损害中小股东的利益。

2、 本次交易完成后，上海罗颉思将成为公司控股股东，聂腾云和陈立英夫妇将成为公司实际控制人；本次重大资产置换的置出资产将由韵达货运全体股东以持有的韵达货运100%股权等值的部分进行置换，交易对方取得置出资产后，转让给黄新华先生或其指定的第三方，并且委托公司直接交付给黄新华先生或其指定的第三方，黄新华先生为公司目前的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

3、 本次交易中，北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）担任资产评估机构对置出资产和置入资产进行资产评估。本次重大资产重组的评估机构中同华评估具有证券业务资格。中同华评估及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。本次交易涉及的置出及置入资产的价格最终以评估机构出具的资产评估报告书确认的评估结果为依据，保证了交易价格的公允性。公司本次重大资产重组置入资产权属清晰，资产优良，有利于提高公司的持续盈利能力，增强市场抗风险能力，有利于公司及全体股东的利益。

4、 公司本次重大资产重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得独立董事的事先认可。《重组报告书（草案）》及本次交易的其他相关议案经公司第五届董事会第十次会议审议通过，董事会审议本次交易相关议案时关联董事黄新华、孙雪芬、孙宁薇回避表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

5、 根据本次《重组报告书（草案）》、公司与黄新华及韵达货运全体股东签署的附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》、与上海罗颉思、聂腾云、陈立英等8名股东签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次《重组报告书（草案）》具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，同意《重组报告书（草案）》及相关补充协议的内容。

6、 本次重大资产重组完成后，韵达货运将成为公司全资子公司，有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

7、 公司本次重大资产重组方案以及签订的相关交易协议等文件均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。

8、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。

9、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会对本次交易的核准。公司已在《重组报告书（草案）》对本次重大资产重组需要获得上述批准、核准事项作出了重大风险提示。

我们作为公司的独立董事，同意公司本次重大资产重组的总体安排。

独立董事：

翁国民 张大亮 潘自强

2016年8月19日

证券代码：002120 证券简称：新海股份 公告编号：2016-052

宁波新海电气股份有限公司

关于本次重大资产重组

涉及控股股东、实际控制人

及其他5%以上股东权益变动的

提示性公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、本次权益变动情况

2016年8月19日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的相关议案，本次重大资产重组方案共包括重大资产置换、发行股份购买资产两部分，即：

1、重大资产置换：公司以截至评估基准日全部资产及负债（以下简称“拟置出资产”）与上海罗颉思投资管理有限公司（以下简称“上海罗颉思”）、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海丰科”）、桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐庐韵科”）、桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐庐韵嘉”）、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海复星创富”）、上海太富祥川股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海太富祥川”）、宁波招银成长拾号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波招银”）、深圳富海臻界物流二号投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳富海臻界”）、宁波中钰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波中钰”）、宁波云晖景盛投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波云晖景盛”）（以上合称“交易对方”或“韵达货运全体股东”）持有的上海韵达货运有限公司（以下简称“韵达货运”）100%股权（以下简称“拟置入资产”）的等值部分进行置换。

交易对方取得置出资产后，转让给上市公司原控股股东黄新华先生或其指定的第三方，并委托上市公司直接交付给黄新华先生或其指定的第三方。

2、发行股份购买资产：经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产作价67,400.00万元，拟置入资产作价1,776,000.00万元，两者差额为1,708,600.00万元。拟置入资产与拟置出资产的差额部分由公司以发行股份的方式自韵达货运全体股东处购买。本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为19.79元/股，不低于考虑除息因素后定价基准日前60个交易日新海股份股票交易均价的90%。定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。

上述重大资产置换和发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。

上述具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《宁波新海电气股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告》。

二、本次权益变动前后控股股东、实际控制人变动情况

本次权益变动前，黄新华为公司控股股东、实际控制人。

本次权益变动后，公司控股股东变更为上海罗颉思，实际控制人变更为聂腾云和陈立英夫妇。

三、本次权益变动前后控股股东、实际控制人及其他5%以上股东持股情况

本次权益变动前，黄新华持有公司55,900,423股股份，占公司总股本的37.20%。

本次权益变动后公司总股本变为1,013,645,331股，上海罗颉思将成为公司控股股东。本次交易完成前后公司的股本结构如下：

单位：股

■

四、其他事项

根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要》、《宁波新海电气股份有限公司简式权益变动报告书》。

本次资产重组尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次资产重组能否获得公司股东大会的批准及能否取得监管部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

宁波新海电气股份有限公司董事会

二〇一六年八月二十日

证券代码：002120 证券简称：新海股份 公告编号：2016-053

宁波新海电气股份有限公司

关于重大资产重组的

一般风险提示公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

宁波新海电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：新海股份，证券代码：002120）于2016年5月23日（星期一）开市起停牌。经公司核实，本公司控股股东、实际控制人正在筹划的关于本公司的重大事项为重大资产重组事项后，公司股票自2016年6月6日（星期一）开市起继续停牌。公司2016年6月15日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2016-026）、2016年6月22日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2016-027）、2016年6月29日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2016-028）。

2016年6月30日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。2016年7月14日，公司披露了按照深圳证券交易所《关于对宁波新海电气股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函【2016】第61号）之要求更新和修订的重组预案等相关公告。具体内容详见在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的相关公告。

根据《中小板信息披露业务备忘录第15号-重大资产重组媒体说明会》等规定，公司于7月14日下午14:00在深圳证券交易所召开了重大资产重组媒体说明会，介绍了本次重大资产重组方案，并就市场及投资者关注的问题进行了解答，本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。同时在深交所互动易平台“公司声音”栏目进行了网络文字直播。公司于7月15日在指定信息披露媒体刊登了《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2016-036）和《关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》（公告编号：2016-037），并于7月18日披露了《的补充公告》（公告编号：2016-038）。

2016年8月19日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

本次重大资产重组方案包括：公司拟以其拥有的全部资产和负债与上海罗颉思投资管理有限公司、聂腾云、陈立英等14名股东合计持有的上海韵达货运有限公司100%股权中的等值部分进行置换，并向交易对方非公开发行股份购买其置入资产与置出资产的差额部分。

根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》和深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司本次重大资产重组停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

宁波新海电气股份有限公司

董事会

二○一六年八月二十日

（上接102版）