国元证券股份有限公司
2016年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2016－064
国元证券股份有限公司
2016年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会不存在否决议案的情形。
2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议通知及公告
2016年8月4日，公司董事会在巨潮资讯网站、《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》刊登了《国元证券股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》；2016年8月13日，公司董事会在巨潮资讯网站、《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》刊登了《国元证券股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的提示性公告》。
二、会议召开和出席情况
(一)会议召开情况
1、现场会议召开时间：2016年8月19日（星期五）14：55时。
2、现场会议召开地点：安徽省合肥市梅山路18号国元证券七楼会议室。
3、会议召开方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
4、会议召集人：公司董事会。
5、会议主持人：公司董事长蔡咏先生。
6、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
(二)会议出席情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共21人，代表股份数1,054,944,836股，占公司总股份的53.7114％，其中参加本次股东大会现场会议报到登记的股东和股东代表共有14人，代表股份数1,054,627,126股，占公司现有总股本1,964,100,000股的53.6952%。；通过网络投票的股东7人，代表股份317,710股，占公司总股份的0.0162％。
公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师列席了本次股东会议。
三、议案审议表决情况
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式审议以下议案：
（一）审议通过《关于<公司员工持股计划（二次修订稿）>的议案》
该议案属于以普通决议通过的议案，已获得出席本次会议的有表决权股份总数的1/2以上同意通过。
根据证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及安徽省国资委《关于国元证券股份有限公司实施员工持股计划和非公开发行股票有关事项的批复》等相关规定，结合公司实际情况，同意对《公司员工持股计划（修订稿）》进行修订，修订的主要内容如下：
1、增加公司回购股票支付的金额与员工持股计划购买回购股票的金额之间的差额会计处理
公司回购股票支付的金额与员工持股计划购买回购股票的金额之间的差额，将相应扣减公司资本公积。
2、新增设立两期员工持股计划
根据锁定期的不同，公司设立两期员工持股计划，即第一期员工持股计划和第二期员工持股计划。其中，第一期员工持股计划面向普通员工，锁定期为12个月；第二期员工持股计划面向中层及以上管理人员，锁定期为36个月。
3、对持股计划管理机构的选任进行修改
原条款：董事会授权经营管理层对本员工持股计划的资产管理机构进行选任。待确定资产管理机构后公司将会及时进行公告。
现修改为：董事会授权经营管理层对本员工持股计划的资产管理机构进行选任。公司选任华福证券有限责任公司作为员工持股计划的管理机构。
4、对管理委员会换届条款进行修改
原条款：管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期，每两年换届选举。
现修改为：管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期，每三年换届选举。
5、对资产管理合同的主要条款进行修改
原条款：管理协议的的主要条款：
（1）资产管理计划名称
（2）类型
（3）资产委托状况
（4）委托资产的投资
（5）委托人的权利与义务
（6）特别风险提示
（7）管理费、托管费与其他相关费用
（8）资产管理计划的清算与终止
（9）其他
现修改为：资产管理合同的主要条款：
（1）资产管理计划名称：元益1号定向资产管理计划、元益2号定向资产管理计划
（2）类型：定向资产管理计划
（3）委托人：国元证券股份有限公司（代员工持股计划）
（4）管理人：华福证券有限责任公司
（5）托管人：兴业银行股份有限公司
（6）委托期限：委托期限为7年，从资产委托起始日起算。本合同提前终止时委托期限提前届满。
6、新增资产管理业务费用的种类
资产管理业务费用的种类：
（1）管理人的管理费；
（3）托管人的托管费；
（3）委托资产的交易佣金；
（4）委托资产拨划支付的费用；
（5）委托办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等手续费，委托办理证券在委托人普通证券账户与专用证券账户之间的划转的费用；
（6）委托资产的证券交易费用（包括但不限于印花税、过户费、经手费、证管费、开放式基金的认购/申购费及赎回费等）；
（7）按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。
（二）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》
该议案属于以普通决议通过的议案，已获得出席本次会议的有表决权股份总数的1/2以上同意通过。
同意授权公司董事会，并由公司董事会转授权经营管理层，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护股东利益最大化的原则出发，全权办理本次公司设立本计划的全部事项，包括但不限于：
（1）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和股东大会的决议，根据公司的具体情况，制定及调整本计划的具体方案，包括但不限于参加对象、锁定期、存续期、管理模式等。
（2）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和股东大会的决议，委托具有资质的机构协助公司执行本计划。
（3）根据有关规定全权办理与本计划所需各项相关审批事宜，包括但不限于办理核准、备案、注册登记、申报手续等，以及相关材料的制作、修改、报送、签署等工作，并按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露。
（4）除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对本计划的相关事项进行相应调整。
（5）办理与本计划有关的其它相关事项。
（6）在股东大会批准上述授权基础上，由董事会授权公司经营管理层代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本计划有关的一切事务。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本计划实施完毕之日内有效。
公司2016年第二次临时股东大会对议案的具体表决结果如下：
■
其中，参加公司2016年第二次临时股东大会现场会议和网络投票表决的中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对有关议案表决结果如下：
■
四、律师出具的法律意见
北京市天元律师事务所蔡厚明、吴光洋律师见证了本次股东大会并发表法律意见认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
五、备查文件
1、国元证券股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议；
2、北京市天元律师事务所关于国元证券股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
国元证券股份有限公司董事会
2016年8月20日
