新城控股集团股份有限公司关于子公司收购股权的公告
证券代码：601155证券简称：新城控股编号：2016-084 债券代码：122310债券简称：13苏新城 债券代码：136021债券简称：15新城01 债券代码：125741债券简称：15新城02
债券代码：135093债券简称：16新城01 债券代码：135350债券简称：16新城02
新城控股集团股份有限公司关于子公司收购股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司子公司南京新城万嘉房地产有限公司（以下简称“南京新城”）以人民币18,410.00万元收购江苏建江投资开发有限公司及江苏兰德数码科技有限公司（以下简称“转让方”）所持有的江苏兰华投资开发有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权及江苏兴源贸易有限责任公司（以下简称“兴源贸易”）对目标公司享有的债权。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
鉴于目标公司合法拥有江苏省镇江句容市宝华镇宝华村地块A、地块B、地块一及地块二的产权，目标公司股东分别为江苏建江投资开发有限公司及江苏兰德数码科技有限公司。公司子公司南京新城与股权转让方、兴源贸易签订《关于江苏兰华投资开发有限公司之股权及债权转让协议》（以下简称“转让协议”），收购其持有的目标公司100%股权及债权。收购完成后，南京新城持有目标公司100%股权及债权，股权转让方及兴源贸易不再拥有目标公司任何权益。本次交易对价金额为18,410.00万元。黄金元及黄国元先生（以下简称“担保方”）同意对南京新城根据转让协议约定应该承担的义务承担连带担保责任。
二、交易各方的基本情况
（一）股权转让方
1、企业名称：江苏建江投资开发有限公司
企业性质：有限责任公司
住 所：下关区建宁路63号22幢
法定代表人：黄国元
经营范围：项目投资；企业兼并、资产重组策划；物业管理；投资咨询服务、投资管理；商品信息服务、技术服务；建材、百货、电子产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：2,000万元
成立日期：2005年7月6日
2、企业名称：江苏兰德数码科技有限公司
企业性质：有限责任公司
住 所：南京市龙蟠路168号（江苏软件园）50号楼502座
法定代表人：黄金元
经营范围：工程测量：控制测量、地形测量、变形测量；地籍测绘：地籍要素测量、面积测算；摄影测量与遥感；地理信息系统工程：地图数字化、建立数据库、建立专业地理信息系统；计算机软件及网络技术开发、技术咨询、网络服务；城市地理信息数据的采集、处理、开发及相关的查询服务；电子工程施工；电子计算机及其配件、电子产品、通信设备、办公设备、仪器仪表、金属材料、建材、化工原料（不含化学危险品）、五金交电、机电设备、日用百货、汽摩及配件、经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：5,000万元
成立日期：2000年5月9日
（二）担保方
1、黄金元
性别：男
国籍：中国
住所：江苏省南京市秦淮区
黄金元先生现为转让方——江苏建江投资开发有限公司董事、江苏兰德数码科技有限公司董事长，并担任目标公司董事长一职。
2、黄国元
性别：男
国籍：中国
住所：江苏省南京市秦淮区
黄国元先生现为转让方——江苏建江投资开发有限公司执行董事兼总经理、江苏兰德数码科技有限公司董事，并担任目标公司董事一职。
（三）债权人
企业名称：江苏兴源贸易有限责任公司
企业性质：有限责任公司
住 所：南京市中山南路89号29层B座
法定代表人：黄国元
经营范围：国内贸易，物业管理，房屋租赁，工程项目管理，投资项目管理，投资咨询服务，商品信息服务，财务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：5,000万元
成立日期：1995年3月10日
三、交易标的的情况
（一）本次交易的标的：目标公司100%股权
（二）目标公司的基本情况
企业名称：江苏兰华投资开发有限公司
企业性质：有限责任公司
住 所：句容市宝华镇森林村森林加油站北侧
经营范围：房地产开发；项目投资；企业兼并、资产重组策划；物业管理；投资咨询服务；投资管理；商品信息、技术咨询服务；建筑材料、百货、电子产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表：黄金元
注册资本：3,000.00万元
成立日期：2009年5月27日
截至2016年7月31日，目标公司资产总计10,953.33万元，负债合计8,181.70万元。
（三）目标公司持有地块的情况
1、地块名称：句容市宝华镇宝华村地块A（编号：2011-01-09）
（1）出让面积：13,333平方米
（2）该地块位于江苏省句容市宝华镇宝华村。
（3）用地性质：公共设施（文化、办公）用地
（4）出让年限：文化娱乐50年、行政办公40年
2、地块名称：句容市宝华镇宝华村地块B（编号：2011-01-10）
（1）出让面积：13,333平方米
（2）该地块位于江苏省句容市宝华镇宝华村。
（3）用地性质：公共设施（文化、办公）用地
（4）出让年限：文化娱乐50年、行政办公40年
3、地块名称：句容市宝华镇宝华村地块一（编号：2011-03-05）
（1）出让面积：47,836平方米
（2）该地块位于江苏省句容市宝华镇宝华村。
（3）用地性质：综合（办公、住宅）用地
（4）出让年限：办公40年、住宅70年
4、地块名称：句容市宝华镇宝华村地块二（编号：2011-03-06）
（1）出让面积：54,687平方米
（2）该地块位于江苏省句容市宝华镇宝华村。
（3）用地性质：综合（办公、住宅）用地
（4）出让年限：办公40年、住宅70年
上述地块土地款皆已付清，并取得相应国有土地使用权证及建设用地规划许可证。
四、股权及债权转让协议的主要内容
（一）签约各方
转让方：江苏建江投资开发有限公司、江苏兰德数码科技有限公司
受让方：南京新城万嘉房地产有限公司
目标公司：江苏兰华投资开发有限公司
担保方：黄金元、黄国元
债权人：江苏兴源贸易有限责任公司
（二）转让标的
目标公司100%股权及债权。
（三）目标公司概述
1、各方确认本协议的基准日为：2016年7月31日。
2、目标公司目前的股东分别为“建江投资”和“兰德数码”。其中：
（1）江苏建江投资开发有限公司持有目标公司50%的股权，实缴注册资本1,500.00万元。
（2）江苏兰德数码科技有限公司持有目标公司50%的股权，实缴注册资本1,500.00万元。
（3）截至2016年7月31日，目标公司欠兴源贸易本金3,135万元；
（4）截至2016年7月31日，目标公司欠江苏建江投资开发有限公司本金450万元；
（5）截至2016年7月31日，目标公司欠江苏兰德数码科技有限公司本金4,330万元。
（四）股权及债权转让
1、本协议约定的债权及股权转让完成且根据本协议约定支付收购对价后，目标公司不再向兴源贸易、转让方支付任何款项（含本金和利息）。
2、基准日之本协议约定的交易对价总额（即债权及股权转让对价总额）为18,410.00万元人民币，其中：
（1）3,000.00万元为目标公司基准日股本金；
（2）15,410.00万元作为南京新城受让转让方和兴源贸易对目标公司债权及利息【含转让方代目标公司支付的有关土地出让价款、契税等相关税金以及其它股东借款、借款利息】的对价。该笔款项付清后，转让方和兴源贸易对目标公司享有的所有债权转移给南京新城享有。
3、超出基准日资产负债表且未向南京新城书面披露的债务、基准日前已经发生的但未真实反映到附件基准日资产负债表中的债务视为或有债务，或有债务由转让方承担。
（五）担保条款
担保方对转让方根据本协议约定应该承担的义务承担连带担保责任。
五、关联事项说明
本次交易转让方和受让方不存在关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权收购不构成关联交易。本次交易无需提请董事会、股东大会批准。
六、本次股权收购对公司的影响
本次股权收购过程中，公司约定了严格的合同条款，公司风险可控。本次股权收购完成后，将增加公司在东部地区的土地储备，符合公司整体发展战略，对于公司的长远发展将有积极的影响。
七、备查文件
《关于江苏兰华投资开发有限公司之股权及债权转让协议》
新城控股集团股份有限公司
董事会
二Ｏ一六年八月二十日
