凌云工业股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2016-030
凌云工业股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因本公司正在筹划重大事项，经公司申请，本公司股票已于2016年7月22日起停牌。2016年8月4日，本公司发布了《重大资产重组停牌公告》，确定筹划发行股份购买资产的重大资产重组事项，自2016年7月22日起预计停牌一个月。
一、重组框架介绍
（一）主要交易对方
本次交易主要交易对方初步确定为控股股东或实际控制人控制下的企业，预计将构成关联交易。目前尚未最终确定交易对方，因此无法披露具体的交易对方信息。
（二）交易方式
本次交易方式为发行股份购买资产，具体交易方式可能根据交易进展进行调整，尚未最终确定。
（三）标的资产情况
本次交易拟购买的标的资产初步确定为公司控股股东或实际控制人控制下的军品及部分民品资产。
二、本次重大资产重组的工作进展情况
截至目前，本次重大资产重组进展情况如下：
（一）停牌期间，公司及有关各方正在积极推进重大资产重组工作，对重组预案、标的资产涉及的相关事项及交易方式等，各方正处于进一步协商沟通阶段。截至目前，公司与交易对方尚未签订重组框架协议或意向协议。
（二）根据国家国防科技工业局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》，本次重组预案公告前，需完成军工事项审查程序；此外，根据国务院国资委《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》的规定，本次重大资产重组尚需取得国务院国资委的预审核批复。公司目前正在准备报送国家国防科技工业局及国务院国资委的相关材料。
（三）停牌期间，公司已初步确定独立财务顾问、律师事务所、资产评估和审计机构，并与其就本次重大资产重组的可行性进行充分论证，公司尚未与相关中介机构签订重组服务协议。
三、无法按期复牌的具体原因说明
由于本次重大资产重组涉及事项较多，公司与有关交易各方尚需进一步沟通、协商交易预案、标的资产涉及的相关具体事项等；本次重大资产重组交易结构复杂，能否在预计时间内完成相关方案论证工作并取得国家国防科技工业局、国务院国资委的审批仍存在重大不确定性；本次重大资产重组涉及的法律、评估及审计等尽职调查工作程序复杂，工作量大，公司、交易对方及各中介机构需要更多时间对方案进行论证，并需就重组方案与有关主管部门进行政策咨询和工作沟通。故公司股票无法按期复牌。
四、申请继续停牌时间
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2016年8月22日起继续停牌，预计继续停牌时间一个月。
继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，待相关工作完成后召开董事会审议相关议案，及时公告并复牌。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。因该事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2016年8月19日
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2016-031
凌云工业股份有限公司
关于与关联人共同对外投资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公司拟与关联人乔治·费歇尔有限公司（简称“GF”）各持股50%联合分阶段收购北京京燃凌云燃气设备有限公司（简称“北京京燃”）100%股权、收购廊坊舒畅汽车零部件有限公司（简称“廊坊舒畅”）100%股权。
交易金额：北京京燃收购价格13,884万元，本公司按持股比例支付6,942万元；廊坊舒畅收购价格10,916万元，本公司按持股比例支付5,458万元。
本次交易属于关联交易，不属于重大资产重组事项。本次交易已经公司董事会审议通过，不需要提交股东大会批准。
一、关联交易概述
为完善公司塑料管道产品的供货系统，增强市场竞争能力，本公司拟与GF联合分阶段收购北京京燃100%股权，收购最终完成后，本公司与GF将分别持有北京京燃50%股权。
为完善公司汽车管路产品的系统化，增强市场竞争能力，本公司拟与GF联合分阶段收购廊坊舒畅100%股权，收购最终完成后，本公司与GF将分别持有廊坊舒畅50%股权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）款规定：上市公司关联法人包括持有对本公司有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人。GF为本公司下属子公司河北亚大汽车塑料制品有限公司、上海亚大汽车塑料制品有限公司、四川亚大塑料制品有限公司、深圳亚大塑料制品有限公司的外方股东，与本公司分别持有前述四家子公司各50%的股权。因此公司与GF联合收购股权事项构成与关联人共同投资的关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与GF之间的关联交易未达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
GF创立于1802年，总部设在瑞士夏弗豪森，三大核心业务为汽车产品、管路系统和精密机床加工解决方案，目前已在30个国家和地区设立了130家分公司，其中50家为生产基地。2015年该公司全球销售额达36.4亿瑞士法郎（约合人民币237亿元）。
该公司是本公司下属河北亚大汽车塑料制品有限公司等子公司的外方股东，与本公司不存在其他关联关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次与关联人共同投资，拟收购的两家标的公司基本情况如下：
1、公司名称：北京京燃凌云燃气设备有限公司
注册资本：600万元人民币
成立时间：2003年5月6日
股东情况：常志成，持股比例60%；姜文霞，持股比例40%。
注册地址：北京市丰台区科技园区产业基地东区
经营范围：销售阀门、机械设备、电子产品、五金交电、汽车配件、化工产品、塑料制品；技术开发、技术资讯、技术服务、技术转让；货物进出口；委托加工阀门、机械设备、电子产品、五金交电、汽车配件、化工产品、塑料制品。
截至2015年12月31日，该公司经审计资产总额9,632.72万元、负债总额891.62万元、所有者权益合计8,741.10万元、营业收入5,742.33万元、净利润1,616.59万元。
2、公司名称：廊坊舒畅汽车零部件有限公司
注册资本：1,000万元人民币
成立时间：2010年8月3日
股东情况：常志成，持股比例60%；姜文霞，持股比例40%。
注册地址：廊坊开发区丁香道1号
经营范围：汽车零部件、PE阀门的生产及销售；货物及技术进出口。
截至2015年12月31日，该公司经审计资产总额13,451.81万元、负债总额6,974.93万元、所有者权益合计6,476.89万元、营业收入8,235.49万元、净利润2,026.46万元。
除产品销售业务关系外，在产权、人员等方面北京京燃、廊坊舒畅及其股东常志成、姜文霞与本公司不存在关联关系。
本次交易完成后，北京京燃、廊坊舒畅成为本公司合并报表范围的子公司，截至本公告日，本公司不存在为北京京燃、廊坊舒畅提供担保、委托其理财，以及北京京燃、廊坊舒畅占用本公司资金等方面的情况。
（二）交易价格
以2015年12月31日为评估基准日，经北京天健兴业资产评估有限公司评估，北京京燃股东全部权益市场价值为14,129.68万元，整体股权收购价格经协商确定为13,884万元。本次收购分两阶段进行，本公司按持股比例最终应支付6,942万元。
以2015年12月31日为评估基准日，经北京天健兴业资产评估有限公司评估，廊坊舒畅股东全部权益市场价值为11,109.07万元，整体股权收购价格经协商确定为10,916万元。本次收购分两阶段进行，本公司按持股比例最终应支付5,458万元。
四、关联交易的主要内容
经与北京京燃现有股东及联合收购方GF共同协商，第一阶段本公司与GF联合拟收购北京京燃80%股权（各收购40%股权），本公司按持股比例需支付股权收购款5,553.50万元，第二阶段即在第一阶段股权交割日满两年后拟收购剩余20%股权（各收购10%股权），本公司按持股比例需支付股权收购款1,388.50万元。
经与廊坊舒畅现有股东及联合收购方GF共同协商，第一阶段本公司与GF联合拟收购廊坊舒畅80%股权（各收购40%股权），本公司按持股比例需支付股权收购款4,366.50万元，第二阶段即在第一阶段股权交割日满两年后拟收购剩余20%股权（各收购10%股权），本公司按持股比例需支付股权收购款1,091.50万元。
五、关联交易目的及对公司的影响
北京京燃主要产品为埋地用聚乙烯球阀，与本公司燃气管道产品是上下游配套关系，收购北京京燃有利于完善公司市政工程塑料管道系统的产品门类，形成模块化供货优势，扩大市场占有率；廊坊舒畅主要产品为汽车管路快插接头，与本公司汽车管路产品是上下游配套关系，收购廊坊舒畅有利于公司形成汽车管路产品的系统化，符合系统开发、模块化供货的汽车零部件发展趋势，能更多地参与整车厂新产品的开发与研制。
本次收购有利于公司向集成化方案提供商的形式过渡，提高核心竞争能力，提升经营效益。
六、关联交易履行的审议程序
2016年8月17日，公司第六届董事会第二次会议对《关于公司与乔治·费歇尔有限公司联合收购北京京燃凌云燃气设备有限公司100%股权的议案》、《关于公司与乔治·费歇尔有限公司联合收购廊坊舒畅汽车零部件有限公司100%股权的议案》进行了审议并一致通过了该两项议案。
独立董事认为：公司与关联人乔治·费歇尔有限公司联合收购北京京燃凌云燃气设备有限公司、廊坊舒畅汽车零部件有限公司股权事宜，遵循了双方自愿、公平合理、协商一致的原则，该收购事项对公司业务发展有利，符合公司战略发展方向，符合公司及全体股东的利益。公司第六届董事会第二次会议审议收购股权相关议案时，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；同意本次公司共同投资收购股权的关联交易事项。
七、备查文件
1、第六届董事会第二次会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2016年8月19日
