国泰君安证券股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2016－061
国泰君安证券股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称 “公司”）于2016年8月10日以电子邮件和传真方式发出第五届董事会第二次会议通知和文件，会议于2016年8月20日在公司以现场方式召开。本次会议由杨德红董事长主持，会议应到董事15人，实到12人，其中刘强董事、施德容独立董事、陈国钢独立董事以电话方式参加会议，王松董事、钟茂军董事和向东董事因工作原因未亲自出席会议，王松董事委托杨德红董事长行使表决权，钟茂军董事委托傅帆董事行使表决权，向东董事委托王勇健董事行使表决权。6位监事列席会议。会议召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于提请审议公司2016年半年度报告的议案》
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2016年半年度报告》。
董事会审计委员会对公司2015年年度报告进行了预先审阅。
二、审议通过了《关于提请修订相关工作规则及制度的议案》
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
同意修订《董事会审计委员会工作规则》、《董事会风险控制委员会工作规则》及《独立董事工作制度》、《信息披露事务管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金使用管理办法》等制度。
三、审议通过了《关于提请审议公司2016-2018年发展战略规划纲要的议案》
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司2016-2018年发展战略规划纲要，责成管理层负责具体研究实施。
董事会战略委员会对公司2016-2018年发展战略规划纲要进行了预先审阅。
公司2016-2018年发展战略规划纲要的主要内容如下：
契合“根植本土、覆盖全球、有重要影响力的综合金融服务商”的公司愿景，公司现阶段的战略目标是：用三年时间，把公司打造成为“本土全面领先、具有国际竞争力的综合金融服务商”。为实现上述战略目标，公司将以客户需求驱动综合金融服务升级，全力布局具有内在竞争优势的零售客户服务和企业机构服务两大战略体系，打造合规风控、国际化和战略并购投资三大战略引擎，推进大资管、大投行、信用和交易投资等四类重点业务转型升级，构筑金融科技应用、集团化管理、人力资源发展、资产负债管理、企业文化建设等五个战略支柱。
四、审议通过了《关于提请审议转让国联安基金管理有限公司51%股权的议案》
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司公开挂牌转让国联安基金管理有限公司51%股权（以下简称“标的股权”），挂牌底价不低于经有权国资监管部门备案的标的股权对应的评估值；授权公司管理层具体决定和办理标的股权挂牌转让以及后续股权变更等相关事项（包括但不限于受让方资格的设定、交易条件的确定、确定挂牌价格、员工安置方案的修改、产权交易合同的制定和签署、标的股权过户等）。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司关于拟转让国联安基金管理有限公司股权的公告》。
五、审议通过了《关于提请审议向上海国泰君安证券资产管理有限公司提供净资本担保承诺的议案》
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
为使上海国泰君安证券资产管理有限公司保持净资本充足，符合风险控制指标监管要求，保证资产管理业务稳健发展，实现公司“大资管”业务战略布局，同意向上海国泰君安证券资产管理有限公司追加提供不超过25亿元的净资本担保承诺，授权公司管理层根据实际情况决定一次或分次提供净资本担保承诺并具体办理相关事宜，授权董事长签署相关文件。
六、审议通过了《关于提请审议公司2016年中期合规报告的议案》
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
同意按程序向监管部门报送《公司2016年中期合规报告》。
董事会风险控制委员会对公司2016年中期合规报告进行了预先审阅。
七、审议通过了《关于提请审议调整静安办公楼投资预算的议案》
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
同意将静安办公楼的投资预算由原16.24亿元调整为18.79亿元。
特此公告。
国泰君安证券股份有限公司董事会
2016年8月23日
证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2016－062
国泰君安证券股份有限公司关于拟转让
国联安基金管理有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●为完善公司业务布局，公司拟公开挂牌转让国联安基金管理有限公司51%股权。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易已经公司董事会审议通过。按照公司章程，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易需取得国联安基金管理有限公司的合资方德国安联集团同意及中国证监会核准。
一、交易概述
1、公司拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌方式转让国联安基金管理有限公司（以下简称“国联安基金”）51%股权。本次转让完成后，公司不再持有国联安基金股权。
2、拟进行的交易已于2016年8月20日经公司第五届董事会第二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次拟进行的交易需取得国联安基金的合资方德国安联集团同意及中国证监会核准。
二、交易对方情况
不适用。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
国联安基金51%股权。
2、权属情况说明
本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、国联安基金基本情况
国联安基金成立于2003年4月，是中国第一家获准筹建的中外合资基金管理公司。目前国联安基金注册资本1.5亿元人民币，公司与德国安联集团分别持有其51%和49%的股权。国联安基金注册地为上海，经营范围：基金管理业务；发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的其他业务。
4、国联安基金最近一年及一期的主要财务指标
单位：亿元
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上述财务指标已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安用华明”）审计，安永华明具有从事证券、期货业务资格。
5、本次拟转让标的股权不涉及国联安基金债权债务转移。
四、交易合同或协议
不适用。
五、涉及本次转让的其他安排
不适用。
六、本次转让的目的及对公司的影响
本次交易的目的主要是为整合公司业务资源，优化公司资产管理业务布局。
公司及公司子公司不存在为国联安基金提供资金、担保等债权债务关系；国联安基金不存在占用公司及公司其他子公司资金的情形。
本次交易对公司经营不存在重大影响。
公司将根据交易进展情况及时披露相关信息。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二次会议决议；
2、国联安基金审计报告。
特此公告。
国泰君安证券股份有限公司
董事会
2016年8月23日
