第一拖拉机股份有限公司
关于控股股东股权重组的提示性公告
证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2016－34
第一拖拉机股份有限公司
关于控股股东股权重组的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
第一拖拉机股份有限公司（以下称“本公司”、“一拖股份”）分别于2016年1月13日、2016年4月9日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站发布了《第一拖拉机股份有限公司关于控股股东股权重组的提示性公告》（临2016-01、临2016-14）。公司控股股东中国一拖集团有限公司（“中国一拖”，持有本公司44.57%股份）各股东方中国机械工业集团有限公司（“国机集团”）、洛阳市国资国有资产经营有限公司（“洛阳国资”）、中国华融资产管理股份有限公司（“中国华融”）、中国建设银行股份有限公司河南省分行（“建行河南省分行”）、中国东方资产管理公司（“中国东方”）正在进行中国一拖股权重组。
公司于2016年8月22日收到中国一拖、国机集团、洛阳国资、中国华融、建行河南省分行以及中国东方签署的《减资协议》以及中国一拖与中国华融、建行河南省分行、中国东方签署的《股份转让协议》，主要内容分别如下：
一、减资协议
1、协议主体
甲方：中国机械工业集团有限公司
乙方：洛阳市国资国有资产经营有限公司
丙方：中国华融资产管理股份有限公司
丁方：中国建设银行股份有限公司河南省分行
戊方：中国东方资产管理公司
己方：中国一拖集团有限公司
2、减资数额及支付方式
（1）己方拟减少注册资本，减资额为丙方、丁方、戊方（以下合称“减资方”）的全部出资额合计151,199,394.13 元。其中，丙方减少出资额76,239,121.96元；丁方减少出资额42,989,027.48元；戊方减少出资额31,971,244.69元。
以2015年12月31日为评估基准日，己方的净资产评估值为947,280.39万元。参照上述净资产评估值，己方支付的减资对价合计为451,119,749.98元，其中，支付丙方227,467,668.34元，支付丁方128,262,414.28元，支付戊方95,389,667.36元。
（2）各方同意，己方以其持有一拖股份部分A股股份（“目标股份”）向减资方支付减资对价。作为支付对价的目标股份每股价格为基准日（2015年12月31日）前30个交易日每日加权平均价格算术平均值，即：13.58元/股。据此计算，己方应支付给减资方的一拖股份A股股份数额为33,219,422股，其中，支付给丙方16,750,196股，支付给丁方9,444,950股，支付给戊方7,024,276股。
3、减资及股份交割
（1）己方须按照《公司法》及其他法律法规履行减资程序；
（2）自取得国务院国有资产监督管理委员会同意一拖股份协议转让股份的批复文件15个工作日内，己方完成协议转让一拖股份过户登记手续；自办理完成一拖股份过户登记手续后5个工作日内，己方完成本次减资的工商变更登记手续。
4、协议生效
协议自各方法定代表人（负责人）或授权代表签字并加盖公章且国务院国有资产监督管理机构批复一拖股份协议转让之日起生效。
二、股份转让协议
1、协议主体
甲方：
中国一拖集团有限公司
乙方：
中国华融资产管理股份有限公司
中国建设银行股份有限公司河南省分行
中国东方资产管理公司
2、股份转让数量及期间分红事宜
（1）根据《减资协议》的约定，中国一拖将以其持有的一拖股份部分A股股份支付减资对价，根据计算，中国一拖合计应支付给减资方的股份数额为33,219,422股，其中，支付给中国华融16,750,196 股，支付给建设银行河南省分行9,444,950 股，支付给中国东方7,024,276 股。
（2）本次股份转让为含权转让，即在基准日之前尚未分配的目标股份所对应的一拖股份利润和任何目标股份派生权益以及在基准日之后所产生的目标股份所对应的一拖股份利润和目标股份任何派生权益，均由受让方对应享有。如一拖股份于基准日之后至受让方取得目标股份的过渡期内，一拖股份分配红利，则由中国一拖分得该等红利后，将受让方对应的应分得的份额支付给各受让方。
3、股份转让实施条件及交割手续办理
（1）股份转让自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：
股份转让事宜己经按照相关法律、法规、规章、规范性文件及转让方、受让方章程之规定，经各自董事会、股东大会（或股东会）等审议通过；
受让方受让目标股份获得内部决策机构的批准；
转让方转让目标股份获得内部决策机构的批准；
股份转让事宜取得国务院国资委的批准；
就股份转让事宜，上海证券交易所无异议。
（2）目标股份的交割
自取得国务院国资委同意一拖股份协议转让股份的批复文件15个工作日内，各方完成协议转让一拖股份过户登记手续。
4、协议生效
股份转让协议由各方法定代表人（负责人）或授权代表签字并加盖公章后成立，并于国务院国资委批准转让行为之日生效。
特此公告。
备查文件：
1、减资协议
2、股份转让协议
第一拖拉机股份有限公司董事会
2016年8月23日
