株洲天桥起重机股份有限公司关于限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：002523 证券简称：天桥起重 公告编号：2016-050

株洲天桥起重机股份有限公司关于限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次限售股份可解除限售数量为230,729,800股，占总股本比例为27.36%。其中非公开发行股份可解除限售数量为40,990,786股，股东追加限售承诺股份可解除限售数量为189,739,014股。

2、本次限售股份可上市流通日期为2016年8月29日。

一、本次解除限售股份取得的基本情况

（一）非公开发行股份的情况

2015年6月30日，经中国证券监督管理委员会《关于核准株洲天桥起重机股份有限公司向华电电力科学研究院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1456号）核准，核准株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“公司”、“天桥起重”）向华电电力科学研究院（以下简称“华电电科院”）等24名交易对方以发行股份97,220,911股和支付现金相结合的方式、向张奇兴等6名交易对方以支付现金的方式，购买其持有的杭州华新机电工程有限公司（以下简称“华新机电”）100%的股权，并向株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称“株洲国投”）、成固平等6名认购对象非公开发行不超过32,298,137股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

本次非公开发行股份129,519,048股于2015年8月28日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股份完成后，公司总股本增加至562,159,048股。

公司于2016年5月10日实施了2015年度权益分派方案，以总股本562,159,048股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本变更为843,238,572股。具体情况如下：

1、发行股份购买资产的情况

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注１、2015年7月29日，华新机电董事会改组。股东严律明不再担任华新机电的董事、监事、高级管理人员，则股份锁定期按照未在华新机电担任董事/监事/高级管理人员的在职股东锁定期承诺执行。

注2、公司于2016年5月10日实施了2015年度权益分派方案，本次发行股份的股东持股总数变更为145,831,368股，占公司总股本的17.29%，本次解除限售股数为40,990,786股，占公司总股本的4.86%。

2、募集配套资金发行股份的情况

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注：公司于2016年5月10日实施了2015年度权益分派方案，本次募集配套资金发行股份的股东持股总数变更为48,447,203股，占公司总股本的5.75%，本次解除限售股份数量为0股。

（二）本次交易前所持股份延长锁定期的情况

2015年3月23日、2015年5月18日，株洲国投及其一致行动人株洲市产业与金融研究所有限公司（以下简称“株洲市产业与金融”）、成固平、邓乐安、范洪泉分别签署了《关于所持天桥起重股份延长锁定期的承诺函》，自愿同意自承诺函签署日所持有的全部天桥起重股份至本次交易完成前不减持天桥起重股份，且自本次交易新增股份发行结束之日起12个月内亦不减持天桥起重股份。详见公司于2015年3月24日、2015年5月19日披露的《关于股东追加承诺公告》（公告编号：2015-022、2015-038）。上述股份及时在中国结算深圳分公司办理了相关的股份锁定业务，详见公司于2015年4月9日、2015年5月28日披露的《关于完成股份性质变更手续的公告》（公告编号：2015-037、2015-044）。

公司于2015年4月17日实施2014年度权益分派方案，以总股本33,280万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后总股本变更为43,264万股。具体情况如下：

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注1：公司于2015年4月17日实施2014年度权益分派方案，于2016年5月10日实施2015年度权益分派方案，交易前所持股票解除限售股数变更为190,523,176股，占公司总股本的22.59%。

注2：股东范洪泉持有限售股数15,146,907股，本次应解除限售股数原为13,181,069股，其因质押而冻结的股数为14,870,000股，且分两笔股数12,120,000股和2,750,000股进行冻结。根据中国结算深圳分公司相关规定，若股东限售股份全部冻结的，只可申请对限售股份全部解除限售；若股东限售股份为部分冻结的，只可申请对该限售股份全部解除限售。因此，本次解除限售股数实际为12,396,907股，未解除限售股数784,162股待解除质押后再申请上市流通。

综上，本次共解除限售股份的数量为230,729,800股，占公司总股本的27.36%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）关于信息提供真实、准确和完整的承诺

上市公司控股股东株洲国投，上市公司全体董事、监事、高级管理人员，交易对方华电电科院、张奇兴、刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、郭戈南、周燕、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、徐学耘、史硕敖、王庭检、毕苓、应仲烈、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策，配套资金认购对象株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜承诺：

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在天桥起重拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天桥起重董事会，由董事会代本人/本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

（二）关于股份锁定期的承诺

１、购买资产发行股份的锁定期

（1）华电电科院持有的股份锁定期

华电电科院承诺，在本次交易中获得的天桥起重股份，自股票发行完成之日起十二个月内不得转让，股票发行完成之日起十二个月至二十四个月内，累计解除限售的股份不超过其本次交易中获得天桥起重股份总数的40%；自股票发行完成之日起二十四个月至三十六个月内，累计解除限售的股份不超过其本次交易中获得天桥起重股份总数的70%；自股票发行完成之日起三十六个月后，在本次交易中获得的天桥起重股份全部解除限售。

（2）刘建胜、徐学明等21名自然人股东持有的股份锁定期

刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策共21名自然人股东承诺如下：

在华新机电担任董事/监事/高级管理人员的股东徐学明、刘建胜、林金栋、严律明、葛月龙、杜青秀、刘霖承诺：在本次交易中获得的天桥起重股份，自股票发行完成之日起三十六个月内不得转让，并且在本次交易业绩承诺期结束、补偿股份支付完毕后方可解除限售；在股份解除限售前，若不再担任华新机电的董事/监事/高级管理人员，则股份锁定期按照未在华新机电担任董事/监事/高级管理人员的在职股东锁定期承诺执行。

未在华新机电担任董事/监事/高级管理人员的其他上述股东承诺：在本次交易中获得的天桥起重股份，自股票发行完成之日起十二个月内不得转让；自股票发行完成之日起十二个月后，根据业绩实现情况，分批解除限售。具体如下表：

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注：上表中，“√”表示当年实现业绩达到业绩承诺金额；“×”表示当年实际业绩未能达到业绩承诺金额。

（3）郭戈南、周燕持有的股份锁定期

郭戈南、周燕承诺：在本次交易中获得的天桥起重股份，自股票发行完成之日起十二个月内不得转让。交易对方因天桥起重送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

2、募集配套资金发行股份的锁定期

株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜参与配套融资认购取得的本公司本次非公开发行股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

3、本次交易前所持股份延长锁定期的承诺

株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉于2015年3月23日签署了关于所持天桥起重股份延长锁定期的承诺函，承诺如下：“对于截至本承诺函签署日，本公司/本人所持有的全部天桥起重股份（以下简称“标的股份”），本公司/本人自愿同意自承诺函签署日至本次交易完成前不减持标的股份，且自本次交易新增股份发行结束之日起12个月内亦不减持标的股份，并将及时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关的股份锁定业务。在锁定期内，不转让或者委托他人管理标的股份，也不由天桥起重回购该标的股份。若在承诺期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等使股份数量发生变动的事项，上述追加承诺股份数量相应调整。在承诺期间若违反上述承诺减持标的股份，减持股份的全部所得将上缴天桥起重。”

株洲产业与金融研究所于2015年5月18日签署了关于所持天桥起重股份延长锁定期的承诺函，承诺如下：“对于截至本承诺函签署日，本公司所持有的全部天桥起重股份（以下简称“标的股份”），本公司自愿同意自承诺函签署日至本次交易完成前不减持标的股份，且自本次交易新增股份发行结束之日起12个月内亦不减持标的股份，并将及时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关的股份锁定业务。在锁定期内，不转让或者委托他人管理标的股份，也不由天桥起重回购该标的股份。若在承诺期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等使股份数量发生变动的事项，上述追加承诺股份数量相应调整。在承诺期间若违反上述承诺减持标的股份，减持股份的全部所得将上缴天桥起重。”

（三）业绩承诺及补偿安排

刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策共21名自然人股东承诺：

1、2015年度、2016年度、2017年度华新机电扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低6,500万元、6,760万元、7,120万元。

如果华新机电承诺期内任一期实际经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于前述承诺，上述21名自然人股东应对本公司承担补偿义务。21名自然人股东对上市公司进行的补偿为逐年补偿，补偿的方式优先以现金补偿，其次以股份补偿。

2、若承诺期内华新机电增资，则增资当年及承诺期内以后年度，在原有承诺金额的基础之上，业绩承诺金额还需增加增资因素的影响数额。

增加数额的计算公式为：业绩承诺增加数额＝增资金额×华新机电同期加权平均银行融资成本利率

同时，配套资金认购对象承诺：21名自然人股东于本次交易中获得的全部上市公司股份补偿完毕后，仍未补足当期期末应补偿股份总数量的，由配套资金认购对象以其获得的上市公司本次募集配套资金发行的股份继续承担业绩补偿责任。

（四）关于避免同业竞争的承诺函

为避免同业竞争，本次交易的交易对方华电电科院出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

1、除华新机电外，本单位目前没有在中国境内外直接或间接从事其他任何在商业上对上市公司构成竞争的业务和活动，未拥有与上市公司存在竞争关系的其他任何经济实体的权益。

2、在本单位作为上市公司的股东期间和之后的36个月内，除上市公司外，本单位将不在中国境内外直接或间接从事其他任何在商业上对上市公司、华新机电构成竞争的业务和活动，本单位不谋求拥有与上市公司、华新机电存在竞争关系的其他任何经济实体的权益。本单位从第三方获得的商业机会如与上市公司、华新机电构成竞争或存在构成竞争的可能，则本单位将立即通知上市公司并将该商业机会让予上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本单位放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。

3、本单位愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。”

本次交易的交易对方张奇兴、刘建胜、徐学明等29名华新机电自然人股东亦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

1、除华新机电外，本人目前没有在中国境内外直接或间接从事其他任何在商业上对上市公司构成竞争的业务和活动，未拥有与上市公司存在竞争关系的其他任何经济实体的权益。

2、在本人任职上市公司、华新机电期间，以及从上市公司、华新机电离职之日或者本次交易完成之日（以日期后到者为准）起5年内，除上市公司、华新机电外，本人将不在中国境内外直接或间接从事其他任何在商业上对上市公司、华新机电构成竞争的业务和活动，本人不谋求拥有与上市公司、华新机电存在竞争关系的其他任何经济实体的权益。本人从第三方获得的商业机会如与上市公司、华新机电构成竞争或存在构成竞争的可能，则本人将立即通知上市公司并将该商业机会让予上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。

3、本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。

（五）关于规范关联交易的承诺函

根据《上市规则》的相关规定，为规范将来可能存在的关联交易，本次交易的交易对方华电电科院出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

1、在本单位持有上市公司股份期间，本单位将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规、上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本单位的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

2、本单位将避免一切非法占用上市公司、华新机电的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及华新机电向本单位、本单位股东及本单位控制的其他法人提供任何形式的担保。

3、本单位将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

4、本单位对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及华新机电造成的一切直接损失承担赔偿责任。”

本次交易的交易对方张奇兴、刘建胜、徐学明等29名华新机电自然人股东亦出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

1、在本人持有上市公司股份期间（如有），本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规、上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

2、本人将避免一切非法占用上市公司、华新机电的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及华新机电向本人、本人及本人控制的其他法人提供任何形式的担保。

3、本人将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

4、本人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及华新机电造成的一切直接损失承担赔偿责任。”

（六）承诺履行情况

1、截止本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行上述各项承诺。

2、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的华新机电审计报告（信会师报字【2016】第210380号），华新机电2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,570.72万元。

华新机电原21名自然人股东承诺2015年华新机电扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于6,500.00万元，实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润6,570.72万元，实现业绩承诺。

公司已于2016年3月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的公告》（公告编号：2016-019）。

（七）本次解除股份限售股东对上市公司非经营性资金占用情况的说明

本次申请解除股份限售的股东不存在对本公司的非经常性资金占用及本公司对该股东的违规担保等损害公司利益行为的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2016年8月29日；

2、本次解除限售股份数量为230,729,800股，占公司总股本的27.36%；

3、本次申请解除股份限售的股东人数为23人；

4、股份解除限售及上市流通具体情况

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注：根据相关规定，解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定

四、股份变动情况

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五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问国海证券股份有限公司认为：

1、本次限售股份上市流通符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；

3、国海证券股份有限公司对本次限售股份解除限售事项无异议。

六、备查文件

1、限售股份上市流通申请表；

2、限售股份上市流通申请表；

3、股份结构表和限售股份明细表；

4、独立财务顾问核查意见。

特此公告！

株洲天桥起重机股份有限公司

董事会

2016年8月23日