天津天药药业股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2016-055
天津天药药业股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议于2016年8月23日以通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2016年8月19日以书面和传真的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
公司董事会组织相关专业人员，深入分析市场数据，对非公开发行募投项目——皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目进行了充分的重新论证,决定暂缓实施该项目。具体详见公司于2016年8月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的2016-057号公告《关于非公开发行募投项目——皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目暂缓实施的公告》。
会议审议通过了《关于非公开发行募投项目——皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目暂缓实施的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2016年8月23日
证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2016-056
天津天药药业股份有限公司
第六届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津天药药业股份有限公司第六届监事会第十六次会议于2016年8月23日以通讯方式召开。本次会议的通知已于2016年8月19日以书面和传真的方式送达公司各位监事。会议应参加表决监事5人，实际表决监事5人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议审议通过了公司《关于非公开发行募投项目——皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目暂缓实施的议案》。作为公司的监事，我们对公司提交的该项议案及相关资料进行了认真审议，发表意见如下：
公司暂缓实施非公开发行募投项目“皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目”，系公司根据实际情况所做的调整，本着对股东利益负责、对公司利益负责的原则所做出的慎重决策，不存在损害股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大影响，符合公司全体股东的利益。因此，监事会一致同意公司暂缓非公开发行募投项目“皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目”的实施。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司监事会
2016年8月23日
证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2016-057
天津天药药业股份有限公司
关于非公开发行募投项目——
皮质激素类原料药技术
改造升级和扩产项目暂缓实施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）于2016年8月23日召开第六届董事会第二十次会议审议通过《关于非公开发行募投项目——皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目暂缓实施的议案》，现就相关事宜公告如下：
一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1469号文核准，本公司以非公开发行方式向5名特定投资者发行人民币普通股（A股）不超过10,100万股。根据2012年利润分配方案，2013年3月13日公司发布《关于实施2012年度利润分配和资本公积转增资本后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》，调整后的发行底价为3.65元每股，发行数量不超过15,060万股。公司于2013年3月18日正式启动了非公开发行股票的发行工作，2013年3月20日确定向包括天津药业集团有限公司和兵工财务有限责任公司在内的5名投资者发行14,652万股，发行价格3.75元/股。截至2013年3月28日，公司募集资金总额为人民币549,450,000.00元，减除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币23,611,795.02元，实际募集资金净额为人民币525,838,204.98元。上述募集资金已经华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)出具华寅五洲证验字[2013]I-0002号验资报告予以验证。
本次非公开发行股票拟募集资金不超过55,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额中的16,410.51万元用于收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债，11,178.58万元用于收购金耀生物污水处理环保工程资产，24,994.73万元用于皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目，对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额的部分，公司将通过自筹资金解决。
截至目前，公司已支付人民币12,919.70万元用于收购金耀生物污水处理环保工程资产，其中非公开发行募集资金支付11,178.58万元，公司自有资金支付1,741.12万元，上述事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，具体情况详见公司2013年6月15日发布的《关于非公开发行募集资金收购金耀生物污水环保工程资产的公告》。
公司已支付人民币17,384.66万元用于天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债项目，其中非公开发行募集资金支付16,410.51万元，公司自有资金支付974.15万元，上述事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，具体情况详见公司2013年7月20日发布的《关于非公开发行募集资金收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债的公告》。目前该项目也已完成了药监部门许可证书的资质转移工作。
二、暂缓实施的募投项目基本情况
暂缓实施的项目为皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目，天津国际工程咨询公司已于2011年3月对该项目出具了《天津天药药业股份有限公司皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目可行性研究报告》（YW1【2011】26号），并于2011年3月19日经公司2011年第一次临时股东大会会议审议通过。本项目预计投资总额25,000万元。其中，建设投资20,228万元、流动资金4,772万元。项目建设期2年，项目达产后可实现年销售收入37,160万元，年净利润3,963万元。项目建设所需资金由上市公司募集，如实际募集资金不足，缺口部分自筹解决。项目达到预定可使用状态日期为2015年12月。截至2016年6月30日，该项目募集资金投入金额为0万元。
三、暂缓实施募投项目原因
近年来，随着国家对于环保、安全等监管力度的不断升级，公司对企业内部生产布局进行了较大幅度的调整，结合天津市产业政策的调整，公司经过慎重考虑，目前尚未达到实施项目开工建设的最佳时机。为保护股东利益，公司拟暂缓实施该募集项目。
1、公司基于自身的发展战略，近年来对内部生产布局进行了较大幅度的调整，对部分前端工序的中间体采用外加工方式生产，同时通过现有设备改造提升了部分产能，通过合理排产，使现有产能能够满足近期市场扩大带来的产量提升问题，目前尚不是进一步扩大产能的最佳时机。
2、2014年12月1日，新版《中华人民共和国安全生产法》正式开始实施，2015年1月1日，新版《环境保护法》正式开始实施，对于化工企业的监管力度不断加强。为符合安全生产和环境保护的要求，公司目前正在对现有配套的动力设施及安全生产设施进行较大规模改造以达到安全生产的要求。在改造完成之前，本募集项目尚不具备投资条件。
3、鉴于天津市产业布局政策调整和外部环保压力，基于安全生产的要求，公司管理层认为在当前市场环境和公司现有产能未能充分利用的前提下，急于投资募集资金投资项目、扩充产能并不能很好地发挥募投项目的经济效益，也不利于公司股东的利益最大化，故暂缓该项目投入。
四、暂缓实施募投项目的后续安排及对公司经营的影响
该项目预计于2017年二季度进行投资建设,建设期两年完成后投入使用。公司本次暂缓实施募投项目“皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目”，目前仅涉及该项目投资建设和完成时间的调整。由于通过现有设备改造释放了部分产能，公司现有产能能够满足近期市场扩大带来的产量提升问题。因此，本次调整对公司生产经营不存在重大影响。公司将严格遵守《募集资金使用管理办法》，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。
五、独立董事、监事会、保荐机构对暂缓实施募集资金投资项目的意见
公司独立董事认为：公司暂缓募集资金投资项目之一“皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目”的实施，系公司根据实际情况所做的调整，本着对股东利益负责、对公司利益负责的原则所做出的慎重决策，不存在损害股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大影响，符合全体股东利益。因此，独立董事一致同意公司暂缓募集资金投资项目——皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目的实施。
监事会意见如下：公司暂缓实施募集资金投资的“皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目”，系公司根据实际情况所做的调整，本着对股东利益负责、对公司利益负责的原则所做出的慎重决策，不存在损害股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大影响，符合公司全体股东的利益。因此，监事会一致同意公司暂缓募集资金投资项目——皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目的实施。
保荐机构意见如下：公司暂缓以募集资金投资“皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目”，系根据外部环境变化情况和公司经营发展实际对募集资金投资项目完成时间做出的调整，对公司经营不存在重大影响，不存在损害股东利益的情形，符合公司长期战略发展需要，符合全体股东的利益。因此，同意公司暂缓以募集资金投资建设“皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目”。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2016年8月23日
