灵康药业集团股份有限公司
关于参与发起设立健康保险公司的进展公告

证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2016-069

灵康药业集团股份有限公司

关于参与发起设立健康保险公司的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资概述

灵康药业集团股份有限公司（以下简称“灵康药业”或“公司”）于2016年7月18日第二届董事会第五次会议审议通过了《关于参与发起设立健康保险公司的议案》，同意公司作为发起人使用自有资金2亿元人民币参与发起设立长寿健康保险股份有限公司。具体内容详见公司于2016年7月20日在上海证券交易所网站披露的《第二届董事会第五次会议决议公告》和《关于参与发起设立健康保险公司的公告》。

二、对外投资进展情况

2016年8月23日，公司与海南第一投资控股集团有限公司、海南省发展控股有限公司、海南省交通投资控股有限公司、苏宁环球股份有限公司、创业软件股份有限公司共同签订了《发起人协议》。《发起人协议》的主要条款如下：

（一）公司基本情况

公司名称：长寿健康保险股份有限公司（以下简称“长寿健康”）

公司的注册地：海南省博鳌乐城国际医疗旅游先行区（以中国保监会批准并经工商登记部门核准为准）。

法定代表人：长寿健康董事长

组织形式：股份有限公司

注册资本：10亿元人民币

经营期限：永久存续

经营范围：各种人民币和外币的健康保险业务、意外伤害保险业务；与国家医疗保障政策配套、受政府委托的健康保险业务；再保险业务；健康服务、健康管理、健康咨询及与健康保险有关的咨询服务业务及代理业务；代理销售其他保险公司产品；国家法律、法规允许的资金运用业务；中国保监会批准的其他业务（以保监会批准并经工商登记部门登记为准）。

（二）公司股份及出资

1、公司的注册资本为人民币10亿元，分为等额股份，每股面值1元，公司的总股本为10亿股，股份性质为人民币普通股。

2、发起人以现金出资认购股份，每股认购价格为人民币1元，发起人的出资将由有关会计师事务所出具验资报告予以验证。

3、公司成立时发起人拟认购的股份数、认缴股款额以及该等股份占公司总股本的比例为：

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4、所有发起人承诺，自中国保监会批准公司筹建起，即应规划安排出资资金。筹备组应在保监会规定的期限内根据筹建工作进展提前至少30个工作日向发起人会议建议验资时间，各发起人应在发起人会议决定的验资日之前，将本协议约定的各自认购股份对应的出资款足额汇入指定的验资账户。

（三）筹备费用

1、第一阶段筹备费用

所有发起人同意，根据各自认购股份出资金额为基准，按约定比例支付第一阶段筹备费用，用于筹备组开展筹建工作和申请筹建批文等事项。

2、第二阶段筹备费用

所有发起人承诺，在获得保监会批准筹建公司的批文后，在收到筹备组通知之日起10个工作日内，根据各自认购股份出资金额为基准，按约定比例支付第二阶段筹备费用汇入发起人会议确定的银行账户，作为筹备开业的费用（包含用以归还相关发起人垫付的第一阶段筹备费用），该费用待公司正式成立后经审计列入公司开办费用，由公司报销后无息归还各发起人。

3、各发起人同意，应当遵守本协议约定，按时支付筹备费用及认购股份出资款，如因某一方违反约定，未能按时支付上述费用，导致公司未能完成设立的，由此导致的其他发起人的所有损失（包括但不局限于已支付的筹备费用、违约金、赔偿金等），均由该违约发起人承担。

第二阶段筹备费用的账户管理、决策程序等事项，待获得保监会批筹文件后，由发起人会议决定。

（四）筹备组

1、所有发起人同意成立公司筹备组，负责办理公司筹建涉及的全部事宜。

2、筹备组自本协议签订之日起正式成立。待公司创立大会暨第一届股东大会召开，选举产生董事、监事组成董事会、监事会，且公司设立登记完成并取得营业执照后，筹备组即自行解散。

（五）公司的组织机构

1、公司设股东大会、董事会、监事会及经营管理层。股东大会、董事会、监事会和经营管理层的人员组成、职权、任期、议事方式等事宜按本协议约定的原则，在公司章程中确定。

2、股东大会由全体股东组成。

3、董事会

董事会由9名董事组成。执行董事1名，由公司总经理担任；非执行董事6名，由六个发起人股东各自提名1名；独立董事2名，由发起人股东共同协商提名、董事会提名、薪酬委员会提名、监事会提名或者中国保监会认可的其他方式提名确定。

4、监事会由3名监事组成，其中由A方提名1人，B方提名1人，职工代表监事1名。职工代表监事由公司职工通过职工大会、职工代表大会或者其他形式民主选举产生。

5、经营管理层由总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务负责人、总精算师、合规负责人、审计责任人等高管组成，经董事会审议同意后，公司可以根据相关法律法规规定或公司需要设置其他高级管理人员。总经理、董事会秘书由董事长提名。

（六）违约责任

1、发起人应本着诚实信用的原则自觉履行本协议。如因一方不履行本协议规定的义务致使本协议的目的无法实现，公司其他发起人有权向违约方索赔。

2、发起人如未按本协议规定的期限、方式、数额认缴股款，每违约一天，每个违约方按应缴未缴出资额的万分之五向其余守约发起人支付违约金，并承担赔偿因延迟交款而造成的损失的责任，直至足额缴纳之日为止。

3、如果在公司取得营业执照之前，某一发起人发生协议约定的严重违约事件，该发起人应尽快以书面形式通知筹备组，退出公司筹备工作，并配合其他发起人办理相关退出手续，该情况下，该发起人应当根据其认缴的出资额按约定比例向其他发起人支付违约金。

4、若某一发起人发生未依约履行协议约定的出资义务，该违约发起人应当向已按期足额缴纳出资的本协议其他方（守约发起人）支付违约金。

违约发起人除承担上款约定违约责任外，经其他发起人一致同意，可以要求该违约发起人退出公司。

5、若某一发起人违反其在本协议项下的义务，并在收到筹备组发出的向其要求改正违约的书面通知后三十日内，仍未停止违约行为，该违约发起人应当根据其认缴金额按约定比例向其他发起人支付违约金。违约发起人除承担上款约定的违约责任外，经其他发起人一致同意还可以要求该违约发起人退出公司。

（七）争议的解决

凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方均有权向海口市有管辖权的人民法院提起诉讼。

（八）协议的生效

本协议自各方发起人法定代表人或授权代表签字盖章之日起生效。

三、后续安排

本交易尚需经中国保险监督管理委员会等有权机构批准方能生效，能否顺利实施尚存在不确定性，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定就后续进展或变化情况予以披露。

有关公司对外投资进展信息均以上海证券交易所网站刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

四、备查文件

《发起人协议》。

特此公告。

灵康药业集团股份有限公司

2016年8月25日