深圳市雄韬电源科技股份有限公司非公开发行A股股票之发行情况报告及上市公告书（摘要）

股票简称：雄韬股份 股票代码：002733 公告编号：2016-067

重要声明

本非公开发行A股股票发行情况报告及上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告及上市公告书全文。发行情况报告及上市公告书全文刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本发行情况报告及上市公告书（摘要）未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

特别提示

一、发行数量及价格

（一）发行数量：44,113,207股

（二）发行价格：21.20元/股

（三）募集资金总额：935,199,988.40元

（四）募集资金净额：916,630,070.28元

二、本次发行股票上市时间

本次非公开发行新增股份44,113,207股，将于2016年8月26日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行对象所认购的股票限售期为12个月，即自新增股份上市之日起12个月内不得转让。预计可上市流通时间为2017年8月26日。

本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

三、资产过户及债务转移情况

本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

释义

在本发行情况报告及上市公告书（摘要）中除非另有说明，下列简称具有以下含义：

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第一节 发行人基本情况

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第二节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的程序

深圳市雄韬电源科技股份有限公司本次非公开发行A股股票履行了以下程序：

1、2015年10月22日，公司召开第二届董事会2015年第十次会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案；

2、2015年11月9日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行的相关议案。

（二）本次发行监管部门核准程序

1、2016年4月22日，中国证监会股票发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行申请；

2、2016年7月22日，公司收到中国证监会《关于核准深圳市雄韬电源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1349号），核准了发行人本次非公开发行事宜。

（三）募集资金及验资情况

1、2016年8月5日，经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开认购资金到位情况进行验证，并出具了勤信验字[2016]第1111号《验资报告》，截至2016年8月5日12：00时止，保荐机构（主承销商）招商证券指定的收款银行账户已收到配售对象缴纳的网下申购深圳市雄韬电源科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）的认购资金总额人民币935,199,988.40元。

2、2016年8月5日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了勤信验字[2016]第1112号《验资报告》，本次非公开发行股票募集的资金总额合计为人民币935,199,988.40元，扣除本次非公开发行股票的发行费用18,569,918.12元，实际募集资金净额为916,630,070.28元，其中：新增注册资本人民币44,113,207元，余额人民币872,516,863.28元转入资本公积。截至2016年8月5日止，雄韬股份变更后的注册资本为人民币350,113,207元，累计实收股本为350,113,207元。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

（四）股权登记情况

本公司已于2016年8月10日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市之日的前一交易日日终登记到帐，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。全部发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起的12个月。

（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金管理办法》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

二、本次发行基本情况

1、发行方式：本次发行通过向不超过10名特定对象非公开发行。

2、发行股票的种类和面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

3、发行数量：44,113,207股

4、本次非公开发行股票的发行价格不低于按以下原则确定的价格：

本次发行定价基准日为公司第二届董事会2015年第十次会议决议公告日（2015年10月23日）。本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即发行价格不低于13.36元/股。根据《公司2015年度利润分配方案》，以公司现有总股本30,600万股为基数，向全体股东每10股派1.5元人民币现金（含税），共计派发现金人民币4,590.00万元，2015年度不送红股也不进行资本公积转增股本，公司2015年度利润分配方案实施后，非公开发行股票的发行底价由13.36元/股调整为13.21元/股。

本次实际发行价格为21.20元/股，为发行底价13.21元/股的160.48%；为申购报价截止日（2016年8月2日）收盘价（25.34元/股）的83.66%；为申购报价截止日（2016年8月2日）收盘前20个交易日股票交易均价29.06元/股的72.95%。

5、募集资金量及发行费用：本次发行募集资金总额935,199,988.40元，承销保荐费、律师费、审计验资费等发行费用共计18,569,918.12元，扣除发行费用的募集资金净额为916,630,070.28元。

6、发行股票的锁定期：本次发行中投资者认购的新增股份自上市之日起十二个月内不得转让。

三、发行结果及对象简介

（一）发行对象及认购数量

本次发行共有19家投资者将《申购报价单》及其附件以传真方式发送至招商证券，3家投资者现场送达。22家投资者都在《认购邀请书》规定的时间内进行了报价，有效报价区间为13.88元/股~25.30元/股，具体情况如下：

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发行对象及其获配产品、获售股数、认购金额及限售期的具体情况如下：

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（二）发行对象基本情况

1、北信瑞丰基金管理有限公司

公司名称：北信瑞丰基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

公司住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号

法定代表人：周瑞明

注册资本：17,000万元人民币

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2、申万菱信基金管理有限公司

公司名称：申万菱信基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司(中外合资)

公司住所：上海市中山南路100号11层

法定代表人：姜国芳

注册资本：15,000万元人民币

经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其它业务（包括销售其本身发起设立的基金）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

3、宝盈基金管理有限公司

公司名称：宝盈基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司

公司住所：深圳市福田区深圳特区报业大厦第15层

法定代表人：李文众

注册资本：10,000万元人民币

经营范围：发起设立基金，基金管理业务（按《基金管理公司法人许可证》的规定办理）。

4、财通基金管理有限公司

公司名称：财通基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（国内合资）

公司住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

法定代表人：阮琪

注册资本：20,000万元人民币

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

5、第一创业证券股份有限公司

公司名称：第一创业证券股份有限公司

公司类型：股份有限公司

公司住所：深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼

法定代表人：刘学民

注册资本：218,900万元人民币

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。

6、彭斌

身份证号：4201061961********

住所：广东省深圳市罗湖区田贝一路********

（三）发行对象与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告签署日，上述发行对象与公司不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，上述发行对象及其关联方与公司没有发生重大交易。

（五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告签署日，上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。对于未来可能发生的重大交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

四、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

（一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构招商证券关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“经核查，保荐机构认为：

1、本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致；

3、本次非公开发行的发行对象属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内、需履行相关的登记备案手续的发行对象均已在规定时间按照要求履行了登记备案手续；

4、本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系，发行对象及其关联方与发行人没有发生重大交易，也没有关于未来交易的安排。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求；

5、本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等法律法规的有关规定，合法、有效。”

（二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师北京市盈科（深圳）律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：本次发行的发行过程和认购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销管理办法》以及发行人股东大会决议的规定，发行结果公平、公正；与本次发行相关的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购合同》等法律文书合法有效。

第三节 本次发行前后公司相关情况

一、本次新增股份登记到帐前后前十名股东持股情况

（一）本次新增股份登记到账前前十名股东持股情况

截至2016年3月31日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

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（二）本次新增股份登记到帐后公司前十名股东持股情况

本次新增股份登记到帐后，公司前十名股东（以截至2016年3月31日在册股东与本次发行情况模拟计算）持股情况如下表所示：

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本次新增股份登记到帐后公司实际控制人张华农通过直接和间接持有发行人股份比例由55.79%下降到48.76%，仍为公司的实际控制人。本次非公开发行不改变公司的控股股东和实际控制人。

（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

本次非公开发行前后，公司股本情况及股本结构如下：

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注：本次新增股份登记到帐后公司股权情况以截至2016年3月31日在册股东与本次发行情况模拟计算为准。

（二）对资产结构的影响

本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均有所增加。以2016年3月31日的合并财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到315,215.74万元，增加比率为41.00%，归属于母公司所有者权益增加到214,820.31万元，增加比率为74.43%，合并资产负债率从44.16%下降到31.32%。公司的资金实力将迅速提升，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高，资产负债结构更趋合理。

（三）对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司在动力锂电池、通讯锂电池、储能锂电池领域的竞争力进一步增强，并进一步将产业链延伸至下游领域，营业收入和盈利能力将进一步提升。

（四）公司治理情况

本次非公开发行并不改变公司的控股股东和实际控制人，本次向特定投资者发行，提高了机构投资者持有公司股份的比例，使公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善，不会导致发行人控制权发生变化。

（五）高管人员结构变动情况

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行由投资者以现金方式认购，投资者与本公司均不存在关联方关系；本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

（七）对每股收益和每股净资产的影响

以公司截至2015年12月31日的股东权益合计和2015年度归属于上市公司股东的净利润为基准，本次新增股份登记到账后，公司每股净资产和每股收益对比情况如下：

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注：本次发行后每股收益按照2015年度归属于上市公司的净利润除以本次非公开发行后总股本计算；本次发行后每股净资产以2015年12月31日的股东权益合计加上本次募集资金净额除以本次非公开发行后总股本计算。

第四节 财务会计信息

一、财务报告及相关财务资料

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）分别对公司2013年度、2014年度、2015年度财务报告分别出具了勤信审字[2014]第11369号、勤信审字[2015]第1340号、勤信审字[2016]第1532号标准无保留意见的审计报告。2016年1-3月财务数据未经审计。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（二）合并利润表主要数据

单位：万元

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

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（四）主要财务指标

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第五节 本次募集资金运用

本次发行股票募集资金总额为935,199,988.40元，扣除发行费用18,569,918.12元后，实际募集资金净额为916,630,070.28元，将投资以下两个项目：

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公司董事会可根据股东大会的授权，按照本次发行的实际募集资金净额以及项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整；募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

第六节 本次新增股份发行上市相关机构及推荐意见

一、本次新增股份发行上市相关机构

（一）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

保荐代表人：王昭，吴茂林

项目协办人：邓永辉

经办人员：邓永辉、段念

办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38～45楼

联系电话：0755-82943001

传真： 0755-82943121

（二）发行人律师：北京市盈科（深圳）律师事务所

负责人：姜敏

经办律师：黄劲业、张晓晴

办公地址：深圳市益田路6003号荣超中心B座03层

联系电话：0755-36866701

传真：0755-36866661

（三）审计及验资机构：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：胡柏和

经办注册会计师：潘忠民、龙哲

办公地址：北京市西城区西直门外大街110号中糖大厦11层

联系电话：010-68360123

传真：010-68360123-3000

二、上市推荐意见

本保荐机构认为：雄韬股份申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券愿意推荐雄韬股份本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第七节 新增股份的数量及上市流通安排

本公司已于2016年8月10日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市之日的前一交易日日终登记到帐，并正式列入上市公司的股东名册。

本次发行新增股份44,113,207股的性质为有限售条件流通股份，上市日为2016年8月26日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

参与认购的投资者所认购的股份自上市之日起12个月内不得转让。

深圳市雄韬电源科技股份有限公司

年 月 日

保荐人（主承销商）

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2016年8月