广州御银科技股份有限公司

2016年半年度报告摘要

证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2016-043

1、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

公司简介

■

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

（2）前10名普通股股东持股情况表

■

■

（3）前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（4）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

3、管理层讨论与分析

2016年上半年，公司管理层紧密围绕公司的发展战略目标，贯彻董事会的战略部署，专注于金融信息化领域，并在我国深化金融改革的政策背景下，充分发挥公司积累的行业竞争优势，积极探索和发展创新业务领域。

御银始终秉承“诚实务实、专业专注、自主创新、稳健规范”的企业精神，牢牢锁定ATM（取款机）与CRS（存取款一体机）的金融高端制造业的经营理念，紧密围绕市场需求进行深度挖掘。通过战略合作，不断将生物识别技术包括人脸识别、虹膜识别技术创新性融合于金融自助设备；依靠雄厚的研发实力，利用分布式的数据存储方式极大提高交易安全性的特点，打造更安全、更智慧、更快捷等顺应市场需求的高科技产品。

公司专注金融设备整体解决服务商十余年，凭借实力雄厚的研发团队，优质高效的产品服务、中高端市场准入、产业链协同配套和品牌影响力等核心竞争优势，以内生增长与外延整合的方式双轨式发展，不断做大做强，致力打造全球金融设备制造龙头企业。报告期内，公司实现总收入53,088.08万元，比上年同期增长2.53%；实现利润总额6,048.55万元，比上年同期增长4.13%；归属上市公司股东的净利润为5,652.51万元，比上年同期增长2.59%。

报告期内，公司及子公司取得了1项发明专利、2项外观设计专利、9项实用新型专利、18项计算机软件著作权登记证书、7项资格认证证书、9项产品认证证书。公司高度重视核心技术研发，凭借雄厚的研发实力，荣获广东省高新技术企业协会颁发的“广东省创新型企业（试点）证书”，此外，公司已经连续八年获得“广东省诚信示范企业”，连续九年获得“广东省守合同重信用企业”。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2016-044号

广州御银科技股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2016年8月25日上午10:30以现场与通讯表决相结合的方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2016年8月15日以传真方式送达各位董事。会议董事8名，参加表决的董事8名，公司独立董事张华先生、石本仁先生以通讯表决的方式参加会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由董事长杨文江先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议审议通过如下决议：

一、审议通过了《关于2016年半年度报告及其摘要的议案》

《2016年半年度报告》及其摘要详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

二、审议《关于转让亏损子公司股权的议案》

由于北京青年持续亏损，净资产为负数，且与公司目前主营业务关联度不高，考虑以上因素，根据公司发展战略和投资规划，避免公司亏损，经审慎研究决定，以人民币1元的价格将北京青年100%的股权转让给冯小应女士。股权转让后，可在一定程度上改善公司财务状况，降低经营风险，提升公司业绩，为公司未来财务状况及经营成果带来正面影响，公司将不再持有北京青年股权。详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于转让亏损子公司股权的公告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

三、审议《关于清算并注销子公司的议案》

为进一步整合公司资源，提高资产的运营效率，降低经营管理成本，优化公司管理结构，全面提升公司资产经营效益，经审慎研究决定，将清算并注销公司子公司安徽御银电子科技有限公司，注销完成后，将不再纳入公司合并报表合并范围。详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于清算并注销子公司的公告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

四、审议《关于投资设立全资子公司的议案》

为应对市场竞争、促进自身长远发展，进一步推进公司的战略升级部署，公司将以自有资金设立全资子公司广东小炬人创业园有限公司，注册资本为人民币1,000万元。详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于投资设立全资子公司的公告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

五、备查文件

1、与会董事签字盖章的第五届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事对第五届董事会第十二次会议相关事项发表的独立意见。

特此公告。

广州御银科技股份有限公司

董 事 会

2016年8月25日

证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号： 2016-045

广州御银科技股份有限公司

关于转让亏损子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

北京青年御银科技有限责任公司（以下简称“北京青年”）系广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司，公司将持有北京青年的100%股权以人民币1元的价格协议转让给冯小应女士，并2016年8月25日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于转让亏损子公司股权的公告》，本次股权转让完成后，公司将不再持有北京青年股权，不再纳入公司合并报表。

根据2015年度财务报告，北京青年总资产占公司合并报表的0.0067%，营业收入0元，净利润占-0.0134%，1元的交易额占公司净资产的比例接近0，交易产生的利润占公司2015年净利润的0%。

本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要提交公司股东大会审议批准。

冯小应女士未持有公司股份，与公司不存在关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不构成公司的关联交易。

截止报告日，公司不存在为北京青年提供担保、委托理财情况。

二、交易对方的基本情况

姓名：冯小应

身份证号码：110105196007242169

住所：北京市朝阳区柳芳北里14楼1401号

股权受让方冯小应与公司、公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高管均不存在《上市规则》第十章所规定的关联关系，亦不存在代持、信托以及其他未披露之行为导致双方构成关联关系。

三、交易标的的基本情况

名称：北京青年御银科技有限责任公司

统一社会信用代码：91110302562128022G

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：北京市北京经济技术开发区经海二路29号院7号楼6层678

法定代表人：苏芮祥

注册资本：200万元

成立日期：2010年09月01日

营业期限：2010年09月01日至2030年08月31日

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

公司持有其100%股权。

北京青年最近一年又一期的主要财务数据如下表：

（单位：人民币元）

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注：北京青年2015年数据经北京驰创会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计编号京创会字【2016】第S044号，2016年1-6月数据未经审计。

四、交易的定价政策及定价依据

由于北京青年持续亏损，净资产为负数，经交易双方友好协商，按照人民币1元的价格将北京青年100%的股权转让给冯小应女士，作价方式合理。股权转让后北京青年的注册资本200万元不变。

本次公司股权转让价格合理，反映了标的公司的股权价值，同时鉴于北京青年与公司目前主营业务关联度不高，持续亏损，考虑以上因素，根据公司发展战略和投资规划，公司转让北京青年股权，为公司未来财务状况及经营成果带来正面影响。该交易遵循公平、合理的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

1、公司将持有的北京青年御银科技有限责任公司100%股权，以人民币 1元的价格转让给冯小应女士。

2、股权受让人冯小应女士在股权转让本合同签定之日起30天内一次性将股权转让价款100%共计人民币1元支付到公司指定帐户内。公司收到股权转让价款后10日内协助冯小应女士到工商行政管理机关办理股东变更登记手续。

3、股权转让经办理工商变更登记手续后，冯小应女士即成为公司的股东，公司在北京青年御银科技有限责任公司公司中享有的权利和承担的义务转由冯小应女士享有和承担。

4、因本协议项下股权转让所发生的有关税费等各项法律法规规定的费用，均由冯小应女士承担。

六、本次转让子公司股权的其他安排

1、本次股权转让不涉及人员安置情况。

2、交易产生后不产生关联交易情况及与关联人的同业竞争情况。

3、转让股权所得股权转让款将用于补充公司流动资金。

4、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

5、北京青年不存在占用上市公司资金情况，北京青年对公司及子公司之间不存在债权债务关系。

七、本次股权转让的目的和对公司的影响

鉴于北京青年与公司目前主营业务关联度不高，持续亏损，考虑以上因素，根据公司发展战略和投资规划，公司转让北京青年股权，可在一定程度上改善财务状况，降低经营风险，提升公司业绩，为公司未来财务状况及经营成果带来正面影响。股权转让后，公司将不再持有北京青年股权。

八、独立董事发表的独立意见

公司独立董事对以上交易进行了审核，发表了如下独立意见：

1、本次股权转让经过了董事会的充分讨论，符合公司轻资产的发展思路，有利于公司资源进一步集中。

2、因北京青年处于亏损且净资产为负，本次股权转让的价格客观、公允，不存在损害本公司及中小股东利益的情形，也避免了北京青年今后继续亏损拖累公司业绩的可能。

我们认为本次交易的审议和表决程序合规合法，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情形。

九、备查文件

1、与会董事签字的第五届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项发表的独立意见；

3、股权转让协议。

特此公告。

广州御银科技股份有限公司

董 事 会

2016年8月25日

证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号： 2016-046号

广州御银科技股份有限公司

关于清算并注销子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月25日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于注销并清算子公司的议案》，因公司经营战略调整的需要，同时为了提高管理效率和运作效率，优化公司管理结构，公司将清算并注销公司子公司安徽御银电子科技有限公司（以下简称“安徽御银”）。

根据《公司章程》、《公司治理细则》等有关规定，本次清算解散事项的批准权限在公司董事会对外投资权限内，无需提交公司股东会审议通过。本次清算解散事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

二、注销公司的情况

1、基本情况：

名 称：安徽御银电子科技有限公司

统一社会信用代码：9134100675885134T（1-1）

类 型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住 所：安徽省合肥市新站区胜利路金雅迪大厦B2711号

法定代表人：陈国军

注册资本：伍佰万圆整

成立日期：2008年06月11日

营业期限：2008年06月11日至2028年06月11日

经营范围：计算机信息系统集成；机电设备销售、维护；金融机具研发、销售及租赁、维护；计算机软件研发销售；监控工程及技术服务。

公司持有其100%股权。

2、最近一年又一期的主要财务数据如下表：

（单位：人民币元）

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注：安徽御银2015年数据经安徽华一会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计编号皖华一会审字【2016】第015号，2016年1-6月数据未经审计。

三、本次注销对公司的影响

注销安徽御银有利于公司为进一步整合资源，提高资产的运营效率，降低经营管理成本，统筹资源配置，全面提升公司资产经营效益。

注销完成后，将不再纳入公司合并报表合并范围，但不会对公司合并财务报表产生实质性影响，也不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响，符合公司未来战略发展规划，符合全体股东和公司利益。

四、其他

公司董事会授权公司管理层负责办理安徽御银的清算及注销等相关工作，并积极关注相关事项的进展情况，及时履行相关信息披露义务。

五、备查文件

1、与会董事签字的第五届董事会第十二次会议决议；

特此公告。

广州御银科技股份有限公司

董 事 会

2016年8月25日

证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号： 2016-047号

广州御银科技股份有限公司

关于投资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为应对市场竞争、促进自身长远发展，进一步推进广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）的战略升级部署，公司以自有资金设立全资子公司广东小炬人创业园有限公司（以下简称“小炬人”），注册资本为人民币1,000万元。

根据 《公司章程》的相关规定， 本次对外投资事项已经 2016年8月25日公司第五届董事会第十二次会议审议通过。由于本次投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

本次对外投资设立全资子公司事项不属于风险投资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、设立全资子公司的基本情况

1、公司名称： 广东小炬人创业园有限公司

2、投资主体：广州御银科技股份有限公司以货币方式出资1,000万元，占其100%的股权

3、注册资本：1,000万元人民币

4、出资方式：自有货币资金出资

5、法定代表人：杨文江

6、注册地址：广州市；

7、经营范围：场地租赁（不含仓储）；物业管理；科技项目代理服务；专利服务；商标代理等服务；版权服务；软件服务；工商登记代理服务；集成电路布图设计代理服务；企业管理咨询服务；科技信息咨询服务；会议及展览服务等。

【上述信息均以工商行政管理部门最终核准登记为准。】

三、对外投资合同的主要内容

本次对外投资事项为公司设立全资子公司，无需签订对外投资合同。

四、对外投资的目的、优势及存在的风险和对公司的影响

公司设立小炬人的目的在于充分利用公司现有的技术资源和技术网络，通过建立科技平台，聚焦一批初创型高新技术企业，来引领本地产业的技术升级；更为主要的是为公司在行业上的拓展和突破找到新的发展项目和方向。通过项目公司的运营，完成技术研发转化、孵化加速、人才集聚和科技投资的功能。

此次设立的子公司成立后，可能在未来存在收益不确定性和其他市场波动等相关风险，本公司将通过加强内部控制等措施以应对上述风险。请广大投资者注意投资风险。

五、其他说明事项

由于小炬人正处于筹备组建阶段，公司将依据实际进程，适时发布进度公告。

六、备查文件

与会董事签字盖章的第五届董事会第十二次会议决议。

特此公告。

广州御银科技股份有限公司

董 事 会

2016年8月25日