南京音飞储存设备股份有限公司
关于与王镭拟共同发起设立投资管理公司
及拟定设立物流产业基金的公告

证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2016-065

南京音飞储存设备股份有限公司

关于与王镭拟共同发起设立投资管理公司

及拟定设立物流产业基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：浙江厚泽慧跃投资管理有限公司（以下简称“厚泽慧跃”，最终以工商核准名称为准）。

● 投资金额：厚泽慧跃注册资金500万元，公司以自有资金认缴150万元。

● 特别风险提示：如未能寻求到合适的投资标的，产业引导基金存在不能设立的可能性。

为了助推围绕南京音飞储存设备股份有限公司(以下简称“公司”,“音飞储存”)既定的战略发展方向开展投资、并购、整合等活动,公司筹划使用自有资金与自然人王镭拟共同发起设立浙江厚泽慧跃投资管理有限公司(以下简称“厚泽慧跃”，以工商登记机关核准的名称为准),同时,双方签署了共同拟发起设立物流产业基金的合作备忘录，加快公司在产业链横向和纵向的快速扩张。具体情况公告如下:

一、对外投资概述

公司于2016年8月25日与自然人王镭签署《关于拟共同投资设立浙江厚泽慧跃投资管理有限公司（筹）的协议》。厚泽慧跃注册资金500万元，王镭认缴350万元，持股70%；公司以自有资金认缴150万元，持股30%。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《南京音飞储存设备股份有限公司董事会议事规则》有关规定，本次投资事项未达到董事会审议标准，无需提交董事会批准。

二、投资标的基本情况

1、公司名称：浙江厚泽慧跃投资管理有限公司(以工商登记机关核准的名称为准)

2、注册资本：500万

3、经营范围: 投资管理、资产管理、投资咨询

4、法定代表人:王镭

三、共同投资方基本情况

王镭，男，中国国籍，身份证号5101081975********，住所：成都市成华区***。现担任艾瑞资本的产业基金主管合伙人、深圳弘天成基金管理有限公司的合伙人及监事，以及沈阳那氏食品有限公司的董事。曾任职于上海投中资本的董事，山东凤祥股份有限公司战略投资部总监。公司与王镭不存在关联关系，与其他发起人不存在关联关系。

四、拟设立产业基金的情况介绍

1、基金名称:智能仓储物流产业产业基金(以工商登记机关核准的名称为准)

2、基金规模:产业基金采用有限合伙企业的组织形式,出资总规模拟定为人民币5亿元整,根据项目开展情况分期分笔缴纳到位。其中:投资管理公司认缴出资总额度的1%,担任普通合伙人;公司认缴出资总额度的29.70%,作为有限合伙人;其余资金通过银行、保险或其它机构等募集。

3、基金管理人:浙江厚泽慧跃投资管理有限公司

4、基金投资方向:本期产业基金的投资方向，服务于音飞储存在大物流及仓储运营服务领域的产业战略布局，包括但不限于仓储运营服务及其配套，跨境电商、专业市场，互联网物流平台及其配套，以及以新一代信息技术、高端装备制造等为代表的围绕工业4.0上下游的战略性新兴产业(以最终签署的基金相关协议为准)。

5、存续期限：投资期为3年，退出期为3年，并有2年的延长期限。

6、投资决策：产业基金设投资管理委员会，共3名投委会成员，音飞储存委派1名，其他投资人委派2名，项目投资和退出需全体投委会成员同意方可通过（音飞储存拥有一票否决权）。

7、分配原则：

本产业基金在每个项目成功退出后计算退出收益，并在扣除产业基金应当承担的该项目的各项成本（产业基金日常费用、管理费、托管费等）后的剩余资金，应按照以下顺序分配给各合伙人：

（i）首先，向产业基金中所有有限合伙人按其出资比例返还实缴资本，直至所有有限合伙人收回其实缴资本；

（ii）其次，向产业基金中的普通合伙人，即基金投资管理公司按其出资比例返还实缴资本，直至基金投资管理公司收回其实缴资本；

（ii）仍有余额的，支付有限合伙人门槛收益：向有限合伙人分配直至有限合伙人取得的累计分配金额实现8%/年的内部回报率；

（iii）如仍有可分配的现金，向基金投资管理公司支付门槛收益，直至基金投资管理公司取得的累计分配金额实现8%/年的内部回报率；

（iv）再次，经上述分配仍有可分配的现金，则该等可分配现金（“超额收益”）按如下方式分配、支付给相应主体:

（a）超额收益中的80%按照产业基金中各合伙人（含普通合伙人和有限合伙人）的出资比例分配给全体合伙人;

（b）超额收益中剩下的20%按照基金投资管理公司的股权比例分配给基金投资管理公司的各股东。

8、经营管理

产业基金的具体投资管理业务委托厚泽慧跃作为管理人。厚泽慧跃及其管理团队负责产业基金投资策略规划、投资项目筛选、调研、尽职调查、交易谈判、交易架构设计以及投后资源整合。音飞储存对项目进行全程监控。

产业基金在进行投资时应当遵循下列原则:

（1）产业引导基金作为产业整合的主体,需有清晰、明确的长期发展战略,并依据该长期发展战略,在理性分析自身现状的情况下,为产业引导基金制定清晰、明确的投资方向。

（2）投资对象是有利于公司战略发展且有市场优势和地区优势的企业或项目。

五、本次对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

1、对外投资的目的

公司通过与自然人王镭拟共同发起设立基金管理公司，能够充分发挥合作各方的优势,利用产业引导基金作为公司产业整合的平台,围绕公司既定的战略发展方向寻找、储备和培育优质项目,通过项目的储备和培育,降低公司的经营风险,通过基金操作的灵活性,为公司寻找、培育最佳标的公司,加快推进公司产业发展战略,提高和巩固公司在行业内的地位。

2、对公司的影响

本次交易金额为150万元,对公司财务状况和经营成果不会产生不良的影响,不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

本次合作是公司与专业人士展开合作、深化公司投资战略的重要举措。公司将合理运用金融杠杆的促进作用,持续加强产业链的投资布局。

3、存在的风险

产业引导基金不能成功设立的风险:如未能寻求到合适的投资标的,产业引导基金存在不能设立的可能性。 针对上述风险,公司将充分利用资本市场和各方资源承揽项目,经过严格的研究、尽调、分析和审核过程,对每个投资标的进行仔细的甄别,以寻找到合适的并购标的,降低投资风险,尽力维护公司投资资金的安全。

特此公告。

南京音飞储存设备股份有限公司董事会

2016年8月26日