上海龙韵广告传播股份有限公司
关于公司2016年半年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告
证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临2016-053
上海龙韵广告传播股份有限公司
关于公司2016年半年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）及相关格式指引的规定，本公司将2016年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海龙韵广告传播股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕310号）核准，上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称“公司”）2015年3月24日在上海证券交易所挂牌上市，由华林证券有限责任公司（现已更名为“华林证券股份有限公司”，以下简称“华林证券”）采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）1,667万股，发行价格为每股人民币26.61元。
截至2015年3月24日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股(A股)1,667万股，募集资金总额为人民币443,588,700.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币401,025,500.00元，已由华林证券于2015年3月19日汇入公司开立在兴业银行股份有限公司陆家嘴支行、账号为216180100100102832的人民币账户150,000,000.00元，汇入公司开立在平安银行股份有限公司上海分行、账号为11014740716006的人民币账户97,223,300.00元，汇入公司开立在上海浦东发展银行陆家嘴支行、账号为98060154800000587的人民币账户153,802,200.00元。上述资金到位情况已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中准验字[2015]1019号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）2016年半年度募集资金使用情况及结余情况
截至2016年6月30日，本公司募集资金使用及结余情况为：
■
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金管理情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定要求，经公司第三届董事会第四次会议和公司2014年年度股东大会审议，公司修订了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。报告期内公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均符合《募集资金管理制度》及其他法律法规的相关规定。
募集资金到位后，本公司与兴业银行股份有限公司陆家嘴支行、平安银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行陆家嘴支行及保荐机构华林证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议均严格按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定，不存在重大差异，协议各方亦严格遵照协议规定，履行相关的责任及义务。
（二）募集资金专户存储情况
公司首次公开发行募集资金全部存放于募集资金专项账户中，进行集中管理，截至2016年6月30日，募集资金账户余额为共计24,426,121.40元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），具体明细如下：
■
三、募集资金的实际使用情况
（一）报告期内，本公司实际使用募集资金人民币57,862,996.85元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
(二) 募投项目先期投入及置换情况
公司第三届董事会第五次会议于2015年5月5日审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金中的109,756,336.90元置换预先已投入募投项目的自筹资金。中准会计师事务所（特殊普通合伙）就此出具了《关于上海龙韵广告传播股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了明确意见，同意公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金，上述置换事项已于2015年5月份实施完毕。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议于2015年5月5日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币36,870,000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事及保荐机构均发表了明确的同意意见。该笔募集资金已于到期之日归还至募集资金专户。
公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十次会议于2016年6月15日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用“创意制作基地建设项目”终止后的结余募集资金暂时性补充流动资金，金额不超过人民币45,330,000.00元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司独立董事及保荐机构均发表了明确的同意意见。截止2016年6月30日，该笔暂时性补充流动资金的募集资金45，330，000.00元尚未到归还时间。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本公司不存在对闲置募集资金投资相关理财产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
本公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司第三届董事会第八次会议、2015年度第一次临时股东大会审议通过了《关于增加媒体资源建设募投项目实施主体的议案》，同意增加新疆逸海电广传媒文化发展有限公司、西藏龙韵文化传媒有限公司、上海鸿图大洋广告有限公司、四川竟成龙韵文化传播有限责任公司以及石河子盛世飞扬新媒体有限公司五家全资及控股子公司为募集资金投资项目“媒体资源建设项目”的实施主体。详情请见公司于2015年8月4日刊载于上海证券交易所网站的“临2015-032”号公告。
四、变更募投项目的资金使用情况
变更原因：公司根据广告传播环境及市场发生的深刻变化，结合公司实际业务经营状况，预计通过建设创意制作基地来提升公司全案业务投资回报率的预期难以实现，为避免继续推进项目带来的投资风险，决定终止实施“创意制作基地建设项目”。
决策程序及信息披露情况：公司于2016年2月2日召开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第七次会议、2016年3月3日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止实施“创意制作基地建设项目”。公司独立董事和保荐机构均发表了明确同意意见。该项目原计划投入募集资金97,223,300.00元，截至终止之日，已累计投入募集资金52,078,000.00元。详情请见公司于上海证券交易所网站刊载的公告（公告号：临2016-005、临2016-006、临2016-008、临2016-014）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《募集资金管理制度》中的相关规定对募集资金进行管理及使用。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。
附表：募集资金使用情况对照表
特此公告。
上海龙韵广告传播股份有限公司
二〇一六年八月二十九日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：元
■■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“本年度实现的效益”：创意制作基地建设项目：结合目前广告市场发展趋势及公司业务经营现状，预计通过建设创意制作基地来提升公司全案业务投资回报率的预期难以实现，为避免继续实施项目带来的投资风险，已终止实施该项目。
媒体资源建设项目：项目内容为补充公司营运资金，效益难以测算。
证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临2015-054
上海龙韵广告传播股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议（以下简称“会议”）通知于2016年8月24日以通讯方式发出，会议于2016年8月29日13:30在上海龙韵广告传播股份有限公司（上海浦东东方路18号保利广场e座17层）一号会议室召开。
应到董事5人，实到董事5人，公司监事、高管人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开以及参与会议董事人数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，作出如下决议：
二、董事会会议审议情况
(一)、审议通过《公司2016年半年度报告及摘要》。
内容详见公司8月30日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海龙韵广告传播股份有限公司2016年半年度报告及摘要》。
表决结果：赞成 5票，反对 0票，弃权 0票
(二)、审议通过《关于公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
内容详见公司8月30日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2016-053号公告）。
表决结果：赞成 5票，反对 0票，弃权 0票
特此公告。
上海龙韵广告传播股份有限公司董事会
二〇一六年八月二十九日
证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临2016-055
上海龙韵广告传播股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
公司第三届监事会第十一次会议（以下简称“会议”）通知于2016年8月24日以通讯方式发出，会议于2016年8月29日14:30在上海龙韵广告传播股份有限公司（上海浦东东方路18号保利广场e座17层）七号会议室召开。
会议由监事会主席李建华先生主持，本次会议应出席监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议经过表决，形成了如下决议：
（一）、审议通过了公司《2016年半年度报告及其摘要》
监事会对公司《2016年半年度报告及其摘要》进行了认真严格地审核，认为：
（1）公司2016年半年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交
易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司上半年的经营情况和财务状况等事项。报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
（2）公司监事会成员没有发现参与2016年半年度报告编制和审议的人员
有违反保密规定的行为。
（3）公司监事会成员保证公司2016年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（二）、审议通过了《关于公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
根据上海证券交易所要求，上市公司董事会须每半年出具募集资金存放与实
际使用情况的专项报告，且须经公司董事会和监事会审议通过。《关于公司2016年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》请详见公司2016年8月30日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的“临2016-053号”公告。
公司监事会认为：2016年上半年度，公司对募集资金实行专户存储和专项使用，符合中国证监会、上海证券交易所及公司募集资金使用管理办法的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司董事会编制的《关于公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司2016 年上半年度募集资金存放与实际使用情况。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
特此公告。
上海龙韵广告传播股份有限公司监事会
二〇一六年八月二十九日
证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临2016-056
上海龙韵广告传播股份有限公司
关于第一期员工持股计划实施进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月2日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《上海龙韵广告传播股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》（具体内容详见公司于2016年5月11日、2016年6月6日、2016年6月7日、2016年6月8日刊登在上海证券交易所网站的相关公告）。根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》要求，现将公司员工持股计划实施进展情况公告如下：
公司第一期员工持股计划已通过国联安基金管理有限公司开立证券账户，并已在中国工商银行股份有限公司上海市分行开立证券资金托管账户。截至2016年8月29日，国联安-龙韵1号资产管理计划已通过二级市场买入方式购入本公司股票累计690,138股，占公司总股本1.03%，成交金额为人民币48,161,385.48元，成交均价为人民币69.79元/股。
公司将持续关注公司第一期员工持股计划的实施进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海龙韵广告传播股份有限公司
董事会
二〇一六年八月二十九日
