吉林永大集团股份有限公司
与中欧体育投资管理长兴有限公司签署关于
体育文化产业并购基金的合作协议的公告

股票代码：002622 股票简称：永大集团 公告编号：2016—069

吉林永大集团股份有限公司

与中欧体育投资管理长兴有限公司签署关于

体育文化产业并购基金的合作协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：吉林永大集团股份有限公司与中欧体育投资管理长兴有限公司签订《吉林永大集团股份有限公司与中欧体育投资管理长兴有限公司关于体育文化产业并购基金的合作协议》及《关于中欧体育投资长兴合伙企业（有限合伙）有限合伙协议之确认函》仅为双方合作的基础文件，吉林永大集团股份有限公司出资义务的履行尚需经过必要合规程序进行审议，且根据各方谈判进展情况而定。

一、 协议签署概况

2016年8月29日，吉林永大集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“甲方”)与中欧体育投资管理长兴有限公司(以下简称“中欧体育”或“乙方”)签订《吉林永大集团股份有限公司与中欧体育投资管理长兴有限公司关于体育文化产业并购基金的合作协议》（以下简称“本协议”）及《关于中欧体育投资长兴合伙企业（有限合伙）有限合伙协议之确认函》（以下简称“确认函”）。

本协议已经公司第三届董事会第十次临时会议及2016年第二次临时股东大会决议授权董事长签署。不需要经过公司董事会或股东大会审议。

本协议的签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 协议各方基本情况

甲方：吉林永大集团股份有限公司

法定代表人：李刚

地址：吉林省吉林市船营区迎宾大路98号

乙方：中欧体育投资管理长兴有限公司

法定代表人：陈华山

地址：浙江省湖州市长兴经济技术开发区明珠路1278号长兴世贸大厦A楼11层1181室

三、 本协议主要内容

1、根据上市公司的战略发展需要，甲方拟参与乙方与其他合作方发起设立的有限合伙企业制产业并购基金（以下简称“产业基金”），乙方担任该产业基金的普通合伙人。

2、产业基金主要对境内外的体育、文化产业相关领域的企业开展投资、并购、整合等业务，服务公司的并购成长和价值创造，实现公司的战略布局并获取投资回报。

3、 存续期限：自产业基金募集完成之日起12个月，经执行事务合伙人同意可以延长不超过12个月（具体以后续签署的《有限合伙协议》为准）。

4、甲方指定其控股子公司永大创新金融服务（深圳）有限公司（以下简称“永大创新”）出资作为该产业基金的有限合伙人，或通过认缴担任产业基金有限合伙人之合伙企业的合伙份额的方式间接持有产业基金的合伙份额。

5、鉴于上市公司本次参与投资产业基金的事项可能发生在公司使用募集资金补充流动资金后的十二个月内，因此上市公司及永大创新将依据相关法律法规履行合规程序后，根据参与投资产业基金项目的进展情况在补充流动资金十二个月期满后实际投入相应资金。

6、乙方对外募集资金发起设立有限合伙制企业（基金），乙方作为普通合伙人并担任执行事务合伙人，以有限合伙制企业作为产业基金投资载体对外投资。

7、乙方与其他投资人共同发起设立的产业基金规模不超过人民币45亿元（根据项目需求募集到位，具体以乙方及其他有限合伙人共同签署的《有限合伙协议》的约定为准）。

8、永大创新在上市公司依据相关法律法规履行合规程序后，负责以自有资金出资不超过3亿元作为劣后级有限合伙人。

9、投资决策：投资决策委员会负责投资项目的筛选、评估、出资、收购、出售、转让及退出变现等决策。

10、产业基金的退出

产业基金所投资项目的主要退出方式如下：

（1）甲方承诺以现金收购或换股收购方式（产业基金对以上两种退出方式拥有选择权）购买产业基金所持有的投资项目股权或资产完成退出；甲方对产业基金所持有的投资项目拥有优先收购权。

（2）将所投资项目转让给其他企业或投资机构，完成退出。

（3）独立在境内外资本市场进行IPO，完成退出。

（4）其他可行的退出模式。

11、本公司承诺：在基金存续期满进行清算时，在优先级份额合伙人和中间级份额合伙人按照合伙协议的约定收回投资本金和固定收益前，不对劣后级份额合伙人进行财产分配。当优先级和中间级份额合伙人累计分配金额低于其投资本金及固定收益之和时，由上市公司回购优先级和中间级份额合伙人出资对应的基金份额或差额补偿；回购金额/差额补偿金额为优先级和中间级份额合伙人应获得的投资本金及固定收益扣除其已获得的累计分配金额以后的余额。

四、确认函内容

“根据本公司2016年第二次临时股东大会审议通过的议案，以及中欧体育投资管理长兴有限公司与本公司签订的《关于体育文化产业并购基金的合作协议》约定，本公司拟参与中欧体育投资管理长兴有限公司作为普通合伙人发起设立的有限合伙企业制产业并购基金（以下简称“产业基金”）—中欧体育投资长兴合伙企业（有限合伙）（以下简称“中欧体育合伙企业”）。针对认购中欧体育合伙企业有限合伙人份额及参与产业基金等相关事宜，本公司特出具如下确认和承诺。

一、出资主体及形式：本公司指定控股子公司永大创新金融服务（深圳）有限公司（以下简称“永大创新”）出资作为中欧体育合伙企业的有限合伙人，或通过认缴中欧体育合伙企业有限合伙人之合伙份额的方式间接持有中欧体育合伙企业的合伙份额。在依据相关法律法规及深圳证券交易所相关交易规则履行合规程序后，永大创新将按照前述方式以自有资金出资不超过3亿元出资作为劣后级有限合伙人或通过受让合伙份额作为劣后级有限合伙人。

二、由于本公司本次参与投资产业基金的事项可能发生在公司使用募集资金补充流动资金后的十二个月内，因此本公司及永大创新将根据产业基金项目的进展情况在补充流动资金十二个月期满后实际投入相应资金。

三、产业基金存续期限：自产业基金募集完成之日起12个月，经执行事务合伙人同意可以延长12个月（具体期限可调整，最终以中欧体育合伙企业《有限合伙协议》为准）。

四、产业基金规模：产业基金规模不超过人民币45亿元（基金规模根据项目需求可调整，最终以中欧体育合伙企业《有限合伙协议》内容为准）。

五、产业基金退出方式：本公司承诺以现金收购或换股收购方式（中欧体育合伙企业对以上两种退出方式拥有选择权）购买产业基金所持有的投资项目股权或资产完成退出，本公司对产业基金所持有的投资项目在同等条件下拥有优先收购权。如以其他方式退出的，本公司根据实际认购金额及《有限合伙协议》享有劣后级有限合伙人之相应权益。

六、本公司承诺：在基金存续期满进行清算时，在优先级份额合伙人和中间级份额合伙人按照合伙协议的约定收回投资本金和固定收益前，不对劣后级份额合伙人进行财产分配。当优先级和中间级份额合伙人累计分配金额低于其投资本金及固定收益之和时，由本公司回购优先级和中间级份额合伙人出资对应的基金份额或差额补偿；回购金额/差额补偿金额为优先级和中间级份额合伙人应获得的投资本金及固定收益扣除其已获得的累计分配金额以后的余额。

七、本公司承诺按照《合作协议》、《有限合伙协议》及本确认函之内容履行义务。”

五、本协议签订对公司的影响

1、公司根据本协议拟参与的中欧体育投资长兴合伙企业（有限合伙）系为收购AC米兰俱乐部股权而设立，因此，公司签订本协议符合国家《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》、《中国足球中长期发展规划（２０１６—２０５０年）》（以下简称《规划》）及《中国足球改革总体方案》等政策规划，有利于上市公司借助国家政策方针的鼓励和支持发展壮大。

2、本协议的签订能够实现将上市公司的资本优势与中欧体育的产业资源优势相结合，促进上市公司品牌价值的提升。

3、本协议的签订符合上市公司战略发展规划及广大投资者的长远利益需求，能够为公司长足发展注入新的生机。

六、或有风险提示

本协议为双方合作的基础性文件，公司或永大创新出资义务的履行等其他细节仍具有不确定性。公司将严格按照监管机构的有关规定及下一步各方谈判的结果履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件目录

1、《吉林永大集团股份有限公司与中欧体育投资管理长兴有限公司关于体育文化产业并购基金的合作协议》；

2、《关于中欧体育投资长兴合伙企业（有限合伙）有限合伙协议之确认函》。 

特此公告。

吉林永大集团股份有限公司董事会

2016年8月29日

证券代码：002622 证券简称：永大集团 公告编号：2016-070

吉林永大集团股份有限公司

第三届董事会第十四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林永大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次临时会议于2016年8月29日下午15:00在公司会议室召开。召开本次会议的通知已于2016年8月26日以电话、电子邮件等方式通知了各位董事。本次会议由董事长李刚先生主持，会议应到董事6名，现场出席董事1名，以通讯表决方式出席董事5名。此次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，合法有效。与会董事认真审议并以记名投票方式通过了以下议案：

一、审议通过《关于转让北京中通华数据软件技术有限公司股权的议案》

表决情况：同意 6票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

由于全球经济复苏步伐放缓，市场竞争加剧。截止目前公司全资子公司永大创新金融服务（深圳）有限公司（以下简称“永大创新”）的控股子公司北京中通华数据软件技术有限公司（以下简称“中通华”）的经营情况不甚乐观，经与意向购买方及中通华相关人员协商，同意将永大创新持有的中通华51%的股权以人民币1,606.5万元的价格转让给广州盛士汇贸易有限公司。

本次转让完成后，永大创新将不再持有中通华的股权。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。《吉林永大集团股份有限公司独立董事关于转让北京中通华数据软件技术有限公司股权的独立意见》内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）2016 年 8 月 30 日公告。

《关于转让北京中通华数据软件技术有限公司股权的公告》（公告编号：2016-071）具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2016年8月30日公告。

二、备查文件

1、《吉林永大集团股份有限公司第三届董事会第十四次临时会议决议》；

2、《吉林永大集团股份有限公司独立董事关于转让北京中通华数据软件技术有限公司股权的独立意见》。

特此公告。

吉林永大集团股份有限公司董事会

二〇一六年八月二十九日

证券代码：002622 证券简称：永大集团 公告编号：2016-071

吉林永大集团股份有限公司关于转让

北京中通华数据软件技术有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易概述

（一）本次交易的基本情况

经吉林永大集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“永大集团”）2015年11月21日召开的第三届董事会第十次会议审议通过，公司全资子公司永大创新金融服务（深圳）有限公司（以下简称“永大创新”或“甲方”） 与北京银嘉四季投资有限公司（以下简称“北京银嘉”）共同出资设立北京中通华数据软件技术有限公司（以下简称“中通华”）。 注册资本3,000万元人民币，其中，永大创新使用自有资金出资1530万元，持有公司51%的股份。

中通华主要从事国际、国内大数据平台的构建和技术服务业务。自中通华设立以来国际国内形势风云变幻，全球经济复苏步伐放缓，市场竞争加剧，诸多产业面临严峻考验。截止目前中通华的经营情况不甚乐观，预计无法实现预期业绩，而且未来的经营情况也存在重大不确定性，因此公司董事会经过深入调研并谨慎论证后，为了妥善处置相关资产，优化公司的资产结构，决议公司全资子公司永大创新将其持有的中通华51%的股权转让给广州盛士汇贸易有限公司（以下简称“乙方”），转让价格共计人民币1,606.5万元。

本次交易完成后，永大创新不再持有中通华的股权。

（二）履行的审批程序

2016 年8月29日，公司召开第三届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于转让北京中通华数据软件技术有限公司股权的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

（三） 根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要 的尽职调查。

（一）交易对方基本情况

名 称： 广州盛士汇贸易有限公司

企业性质： 有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地： 广州市越秀区先烈中路96号黄花岗剧院A座

法定代表人：隋云开

注册资本： 伍拾万元整

营业执照注册号：440104000022902

成立日期： 2005年11月30日

经营范围： 批发业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股权受让方广州盛士汇贸易有限公司与公司、公司全资子公司、公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高管均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（二）广州盛士汇贸易有限公司及其相关方与本公司及本公司持股5%以上股东无关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的基本信息

名 称：北京中通华数据软件技术有限公司

类 型：其他有限责任公司

住 所：北京市海淀区丰智东路13号北京朗丽兹西山花园酒店9017室

法定代表人：董春杰

注册资本：三千万元人民币

设立时间：2015 年 12 月 21 日

主营业务：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售计算机、软件及辅助设备、仪器仪表、通讯设备、电子产品；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（二）权属状况说明

交易标的的产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制性转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）股东情况：永大创新金融服务（深圳）有限公司持有51%股权；北京银嘉四季投资有限公司持有49%股权。

（四）交易标的最近一期的财务指标

中通华于2015年12月21日设立，截止2016年6月30日，中通华的主要财务指标如下：

单位：人民币元

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注：以上数据未经审计。

（五）评估情况

公司聘请了具有从事证券、期货相关业务从业资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司对上述股权进行了评估，根据其出具的《北京中通华数据软件技术有限公司拟股权转让项目资产评估报告》（中瑞评报字[2016]第000499号），截至评估基准日2016年7月31日，上述股权委估的资产账面价值1,374.62万元，评估值1,366.46万元；负债账面价值9.47万元，评估值9.47万元；净资产账面价值1,365.15万元，评估值为1,356.99万元，评估增值-8.16万元，增值率-0.60%。

（六）其他情况

本次股权转让完成后公司合并报表范围将发生变化，中通华不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为中通华提供担保、委托中通华理财等情形，中通华也不存在占用上市公司资金等方面的情况。

四、拟签订股权转让协议的主要内容

1、甲方同意将其所持中通华51%的股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意受让。

2、甲方同意转让而乙方同意受让的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利。

3、双方确认标的股权的转让价格为1606.5万元（大写人民币壹仟陆佰零陆万伍仟元整）。

4、双方同意按下列方式支付股权转让价款并履行股权转让手续：

（1）乙方在本协议生效之日起五个工作日内向甲方支付定金100万元（大写人民币壹佰万元整）；

（2）乙方支付定金后一个月内甲方负责办理中通华工商变更登记手续，包括但不限于股权变更登记、章程变更、执行董事及监事变更等所有手续；

（3）乙方支付定金后一个月内，且甲方办理完毕全部工商变更登记手续后，乙方向甲方支付剩余股权转让款。

5、甲乙双方一致同意，本次股权转让产生的全部税费由双方依法各自承担。

6、本协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定或本协议约定的条款承担违约责任。

7、凡由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，包括但不限于本协议的成立、约束力、履行、违约责任、修改及终止，应通过本协议当事人友好协商解决。若经协商仍未能解决，均应将争议提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

8、本协议经甲乙双方签字盖章之日起生效。

五、本次交易的其他安排

本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后不产生关联交易，也不会因此导致交易对方成为潜在关联人。

六、本次交易对上市公司的影响

永大创新转让所持有中通华51%股权的交易价格为1,606.5万元，获得的款项将用于补充公司流动资金，能够增加公司的现金流入。

本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，股权转让完成后，中通华不再纳入公司合并报表范围。

本次股权转让妥善处置了相对低效资产，有利于进一步优化公司的资产结构，降低公司的管理成本，提升公司整体运营效率，符合公司长期发展战略，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

七、备查文件

1、《吉林永大集团股份有限公司第三届董事会第十四次临时会议决议》；

2、《吉林永大集团股份有限公司独立董事关于转让北京中通华数据软件技术有限公司股权的独立意见》。

特此公告。

吉林永大集团股份有限公司董事会

二〇一六年八月二十九日