上海界龙实业集团股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告
证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2016-041
上海界龙实业集团股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海界龙实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月4日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161618号）（以下简称“反馈意见”），中国证监会依法对公司提交的《上海界龙实业集团股份有限公司非公开发行股票申请文件》进行了审查，要求就有关问题作出书面说明和解释，并在30日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
公司及相关中介机构对反馈意见所提出的问题进行了认真研究，并按反馈意见要求对有关问题进行了说明和论证分析，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见《上海界龙实业集团股份有限公司关于<上海界龙实业集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见>的回复》。根据反馈意见的要求，本次公告后公司将向中国证监会报送上述反馈意见回复。
公司本次非公开发行股票尚需中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。同时，公司将持续履行信息披露义务，及时披露本次非公开发行股票事宜的后续进展情况。
特此公告！
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年八月三十一日
证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2016-042
上海界龙实业集团股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海界龙实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2016年度非公开发行A股股票事项已于2016年8月收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161618号）。现根据反馈意见通知书的要求，对公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应整改情况进行公告。
2012年8月中国证券监督管理委员会上海证监局对本公司下发了沪证监公司字[2012]286号《关于上海界龙实业集团股份有限公司的监管关注函》（以下简称“关注函”），公司对《关注函》中所述问题进行初步整改，并出具了《关于“沪证监公司字[2012]286号”监管关注函的回复函》。关注事项及公司说明及整改情况如下：
1、关于公司董事会专门委员会会议召开的问题
（1）关注事项
公司董事会战略委员会与提名委员会2010年和2011年均未召开会议，薪酬与考核委员会2010年和2011年均只召开一次会议，不符合公司《董事会战略委员会实施细则》第十二条、《董事会提名委员会实施细则》第十一条、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》第十四条的规定。
（2）整改措施
为积极配合整改，公司于2012年10月25日召开第七届董事会第三次会议，审议通过公司《关于修改<董事会专门委员会实施细则>的议案》，对董事会各专门委员会召开时间的相关规定作出调整，后续公司董事会各专门委员会会议召开次数符合公司修订后的《董事会专门委员会实施细则》及相关规定。
2、关于《公司章程》董事候选人提名的问题
（1）关注事项
《公司章程》规定“按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任董事的建议名单”，与《公司法》第四条“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”的规定存在一定冲突。
（2）整改措施
公司将严格按照《公司法》规定，认真细致地对《公司章程》中相应冲突条款进行修改，使董事候选人的提名方式完全符合公司法要求。
3、关于公司部分董事未出席公司2011年度股东大会的问题
（1）关注事项
董事费屹立、龚忠德未出席公司2011年度股东大会，不符合《上市公司股东大会规则》第二十六条和公司《股东大会议事规则》第二十五条的规定。
（2）整改措施
公司董事会秘书向各位董、监、高人员进一步强调现场出席公司股东大会会议的重要性，公司董、监、高人员也确保今后将如期出席公司股东大会会议。除少数董事确因公出差未能参会外，公司后续召开的2012年度、2013年度股东大会、2013年第一次临时股东大会，公司董事、全体监事、高管人员均亲自出席。
4、关于公司2011年度股东大会会议记录内容缺陷的问题
（1）关注事项
公司2011年股东大会的会议记录未记载出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数以及占公司股份总数的比例，未记载股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明，未记载每一提案的表决结果，未记载律师及计票人、监票人姓名，不符合《上市公司股东大会规则》第四十一条和公司《股东大会议事规则》第五十一条的规定。
（2）整改措施
公司历年都聘用第三方登记机构唯一软件公司代为进行股东登记及表决结果统计。公司每次股东大会，该公司均会提供现场出席会议的股东名单及持股数量的书面文件：《股东报到统计》及《股东报到明细》；同时该公司对股东大会的提案投票表决情况进行统计，并向公司提供由股东代表、见证律师、公司监票人员见证并签字确认的书面《现场表决结果》；公司将该等书面文件作为股东大会会议记录附件加以归档保存，故公司在书面会议记录中未重复记载相关内容。公司将继续聘用该公司提供相关服务，并将《股东报到统计》、《股东报到明细》、《现场表决结果》作为会议记录附件加以归档保存。
5、关于“界龙”商标授权使用的问题
（1）关注事项
“界龙”商标属大股东上海界龙集团有限公司（以下简称“界龙集团”）所有，公司尚未与界龙集团就“界龙”商标的使用签订书面协议。
（2）整改措施
公司第一大股东上海界龙集团有限公司于2009年4月发布了《界龙集团关于集团商标使用注册标记的规定》，允许包括公司在内的各界龙集团下属企业使用“界龙”注册商标。同时为进一步规范相关手续，2011年6月上海界龙集团有限公司向公司出具《“界龙”注册商标许可使用授权书》，授权公司及下属企业使用“界龙”注册商标并向工商部门备案。
6、关于公司《内幕信息知情人管理制度》未及时根据中国证监会相关规定更新完善的问题
（1）关注事项
公司尚未根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）和我局《关于做好内幕信息知情人登记管理有关工作的通知》（沪证监公司字[2011]381号）的要求对《上海界龙实业集团股份有限公司内幕信息知情人管理制度》与《上海界龙实业集团股份有限公司外部信息使用人管理制度》进行更新完善。
（2）整改措施
公司于2012年10月25日召开第七届董事会第三次会议，审议通过公司《关于修改<内幕信息知情人管理制度>的议案》。目前公司已严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《关于做好内幕信息知情人登记管理有关工作的通知》的要求对公司《内幕信息知情人管理制度》和《外部信息使用人管理制度》进行更新和完善。同时，公司加强对相关法规的更新学习，及时根据监管部门的要求更新完善相关制度。
7、关于公司内幕信息知情人管理工作存在不足的问题
（1）关注事项
公司在内幕信息知情人登记管理工作中存在不足。一是仅登记2011年年报信息的知情人，未登记2011年度业绩预告的知情人；二是2011年年报信息知情人登记不完整，如未将5名知悉年报主要财务数据的年审会计师登记在册，内幕信息的形成与知悉时间登记未能具体到日期。
（2）整改措施
公司根据完善后的《内幕信息知情人管理制度》积极推进内幕信息知情人管理工作的有效落实，及时对相关内幕信息知情人进行登记，确保登记信息的完整、全面。
8、关于公司独立董事就2011年度现金利润分配预案独立意见未公告的问题
（1）关注事项
公司独立董事按照《公司章程》规定对董事会未作出2011年度现金利润分配预案发表的独立意见没有公告，不符合《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）第6条第3款的规定。
（2）整改措施
公司根据相关规定将独立董事发表的独立意见全部发布公告，今后公司将进一步规范信息披露工作。
除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。在未来日常经营中，公司将在证券监督管理部门和上海证券交易所的监管和指导下，继续完善公司法人治理机制，加强规范运作，促进公司持续发展。
特此公告！
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年八月三十一日
