湖北能源集团股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议的
公告
证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号:2016-044
湖北能源集团股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会（证监许可[2015]2904号文）核准，湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月非公开发行人民币普通股（A 股）1,158,699,808股，募集资金总额为人民币6,060,000,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币6,027,184,130.02元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年12月18日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具大信验字[2015]第2-00124号《验资报告》。公司及募集资金投资项目实施主体已按规定开设了募集资金专项账户（以下简称"专户"），并与相关开户银行及华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司（以下简称“联席保荐机构”）分别签订了 《募集资金三方监管协议》。
为规范募集资金的管理，便于募集资金的使用，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等规定要求及项目建设需要，公司新增开设了一个募集资金专户，公司下属三峡新能源利川风电有限公司与开户银行中国建设银行股份有限公司武汉省直分行（以下简称“开户银行”）及联席保荐机构签订了 《募集资金三方监管协议》（以下简称“协议”）。主要条款如下：
1、公司在开户银行开设募集资金专项账户，该专户仅用于新建湖北利川安家坝风电场工程项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、公司与开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、联席保荐机构作为公司的联席保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。联席保荐机构应当依据深圳证券交易所相关规定以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合联席保荐机构的调查与查询。联席保荐机构对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
4、公司授权联席保荐机构指定的保荐代表人可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；联席保荐机构指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、开户银行按月（每月5日之前）向公司出具对账单，并抄送联席保荐机构。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
6、公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元的或该专户总额的10%的，开户银行应及时以传真方式通知联席保荐机构，同时提供专户的支出清单。
7、联席保荐机构有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。联席保荐机构更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时按协议第十一条的要求向公司、开户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。
8、开户银行连续三次未及时向联席保荐机构出具对账单或向联席保荐机构通知专户大额支取情况，以及存在未配合联席保荐机构调查专户情形的，公司有权单方面终止协议并注销募集资金专户。
9、协议自公司、开户银行、联席保荐机构三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且联席保荐机构督导期结束之日（2017年12月31日）起失效。
特此公告。
湖北能源集团股份有限公司董事会
2016年8月30日
证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2016-045
湖北能源集团股份有限公司
关于变更“10清江债”担保主体的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
为推进湖北省能源集团有限公司（以下简称“能源有限”）注销工作，妥善解决其下属全资子公司湖北清江水电开发有限责任公司（以下简称“清江公司”）2010年债券（以下简称“10 清江债”）担保主体变更事宜，2016年8月29日，湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更“10清江债”担保主体的议案》，投票表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。会议同意在能源有限被吸收合并注销后，由公司承接“10清江债”担保责任，并同意该事项经股东大会审议通过后，授权公司经营层签订上述担保所必须的相关法律文件。
清江公司于2010年5月28日发行10亿元企业债券，票面年利率4.64%，发行期限为10年（附存续期第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权）；公司全资子公司能源有限为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。截止2016年6月30日，“10清江债”尚未兑付债券本金余额为0.55亿元。
上述被担保方与公司不存在关联关系，本次担保不属于关联交易。此事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人湖北清江水电开发有限责任公司基本情况
（一）注册地址：湖北省宜昌市东山大道95号
（二）注册资本：240,000万元
（三）成立日期：1995年9月26日
（四）法定代表人：张雪桂
（五）经营范围：承担清江干流隔河岩、高坝洲、水布垭水电站及干支流上技术经济指标合理的其他水电站的开发建设及与生产经营；环境保护工程的建设与经营（需持有效许可证经营）；水电维修服务、物业管理。
（六）股东持股情况：湖北省能源集团有限公司持股比例100%。
（七）主要财务状况：
截止2015年12月31日，该公司资产总额1,310,088.79万元，负债总额972,557.96万元，资产负债率为74.24%。2015年度营业收入229,994.82万元，净利润为66,685.04万元。
截止2016年06月30日，该公司资产总额1,393,247.36万元，负债总额1,038,597.54万元，资产负债率为74.55%。2016年1-6月营业收入184,540.76万元，净利润为77,118.99万元。
三、担保的主要内容
由公司为“10清江债”提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保期限不超过4年。截止2016年6月30日，“10清江债”尚未兑付债券本金余额为0.55亿元。截至2016年6月30日，公司各单位对清江公司担保余额为57,900万元。
四、董事会意见
公司董事会认为由公司在能源有限被吸收合并注销后承接“10清江债”担保责任，有利于加快能源有限注销进度，且清江公司为能源有限全资子公司，经营情况及财务状况良好，公司担保风险可控。董事会同意由公司承接“10清江债”担保责任，并同意该事项经股东大会审议通过后，授权公司经营层签订上述担保所必须的相关法律文件。
五、累计对外担保的数量及逾期担保的数量
（一）累计对外担保总额
截止2016年6月30日，公司担保余额为137,163.20万元，占公司2015年末经审计净资产的5.61%。上述担保变更后，公司实际担保余额不变。
（二）逾期担保情况
截止2016年6月30日，公司无逾期担保情况。
六、备查文件
公司第八届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
湖北能源集团股份有限公司董事会
2016年8月30日
