史丹利农业集团股份有限公司
关于转让全资子公司史丹利化肥吉林有限公司１００％股权的公告

证券代码：００２５８８ 证券简称：史丹利 公告编号：２０１６－０５０

史丹利农业集团股份有限公司

关于转让全资子公司史丹利化肥吉林有限公司１００％股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 交易概述

史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“转让方”）于２０１６年８月１６日与自然人张宇明、王胜男签署了《关于史丹利化肥吉林有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司将全资子公司史丹利化肥吉林有限公司（以下简称“吉林公司”或“目标公司”）１００％股权以人民币３，０００万元的价格转让给自然人张宇明、王胜男（以下简称“受让方”）。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据相关法律法规和《公司章程》的规定，本次交易涉及金额在总经理办公会的决策范围内，无需提交董事会审议。

二、交易对手方的基本情况

自然人张宇明，身份证号２２０２０２１９８３０７１１＊＊＊＊，住所：吉林省吉林市昌邑区江华小区１３－３－４２号。

自然人王胜男，身份证号２２０８８１１９８６０６２７＊＊＊＊，住所：吉林省吉林市昌邑区江华小区１３－３－４２号。

自然人张宇明、王胜男与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间均不存在任何关联关系，本次股权转让不构成关联交易。

三、交易标的的基本情况

１、吉林公司的基本情况

名称：史丹利化肥吉林有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：吉林省吉林市吉林经济技术开发区昆仑街３４５号

法定代表人：张立志

注册资本：３，０００万元

成立日期：２００７年９月１１日

经营范围：复混肥料、复合肥料、掺混肥料、各种作物专用肥、缓控释肥料及其他新型肥料的研发、生产、销售。

吉林公司为公司的全资子公司，公司持有吉林公司１００％股权。

２、本次股权转让前后，吉林公司股权结构情况如下：

单位：万元

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３、吉林公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不存在担保与被担保情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情况，不存在占用公司资金的情况，公司也未对吉林公司提供担保或开展任何形式的委托理财业务。

４、最近一年及最近一期主要财务指标：

单位：元

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５、２０１６年８月２日，吉林公司实施了利润分配。吉林公司以现金方式向公司分配利润共计６３，０７６，８１８．４０元。利润分配后，吉林公司股东权益合计为３５，３７４，０７６．７１元。

四、股权转让协议的主要内容

公司于２０１６年８月１６日与自然人张宇明、王胜男签署了《关于史丹利化肥吉林有限公司之股权转让协议》，经双方协商，受让方以人民币３，０００万元向公司购买吉林公司１００％股权，本次转让价款系根据目标公司基准日的净资产确定的。

受让方于股权转让协议签署后７个工作日内以现金方式一次性将转让价款３，０００万元支付至公司指定的账户，公司在收到受让方支付的３，０００万元转让价款后的７个工作日内完成本次转让的工商变更登记，将受让方登记为持有目标公司１００％股权的股东。工商变更登记完成后，受让方确保目标公司不得继续使用公司在工商变更登记完成前目标公司拥有或被许可使用的全部知识产权，包括注册商标、专利技术、专有技术、商号、域名、商品装潢等。

公司负责办理吉林公司土地使用权、房屋所有权等相关证照权利人的更名手续，更名所涉及的所有税费由公司承担。

本股权转让协议自受让方签字且加盖公司和目标公司的企业公章之日起生效。

五、涉及股权转让的其他安排

１、本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁等情况。

２、交易完成后不产生关联交易，也不会因此导致交易对方成为潜在关联人。

３、本次股权转让不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

六、交易目的及对公司的影响

吉林公司成立于２００７年，经过多年的生产运营，目前生产线已老旧，改造成本较高，吉林公司受厂区土地面积约束，扩建难度也较大。基于上述原因，公司决定将吉林公司股权进行转让。

公司于２０１４年在吉林省扶余市投资设立了史丹利化肥扶余有限公司，本次转让吉林公司股权不会影响公司在东北地区的生产销售业务。

本次股权转让定价按照公开、公允、公正的原则进行，不损害交易各方的利益，本次股权转让对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响， 不会损害公司及股东利益。

七、备查文件

《史丹利农业集团股份有限公司与张宇明、王胜男关于史丹利化肥吉林有限公司之股权转让协议》。

特此公告。

史丹利农业集团股份有限公司董事会

二〇一六年八月三十日