江苏永鼎股份有限公司关联交易补充公告
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2016-061
江苏永鼎股份有限公司关联交易补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）2016年8月26日召开第八届董事会2016年第四次临时会议审议通过了《关于收购关联公司股权并进行增资暨关联交易的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司关于收购关联公司股权并进行增资暨关联交易公告》（临2016-058）。
公司现就本次交易有关内容补充公告如下：
一、关于评估溢价的说明
（一）北京永鼎致远网络科技有限公司（以下简称“永鼎致远”）是一家具有稳定的客户关系、较强研发能力、具备竞争优势、并且发展前景良好、未来年度具有较好的经营效益的软件开发公司，故收益法评估有较大增值
永鼎致远是一家致力于移动网络安全服务的公司，基于采集的移动网络数据，经过大数据分析，为运营商提供网络故障检测定位、网络质量检测、恶意网络流量监控、用户服务优化、舆情监控等服务。
永鼎致远核心资产包括专利、专有技术、软件著作权等无形资产及软件开发人员和管理团队，开发成本没有资本化，而是在管理费用中列示。永鼎致远历年研发成果详见下表：
研发费用及研发成果
■
永鼎致远目前的核心客户为中国联通和中国电信，在中国联通市场主要竞争对手是恒安嘉新（非上市公司），经过近几年的发展，现有领域已经不形成直接竞争，项目市场格局基本稳定，业务量稳定且根据联通自身的发展呈逐年上升趋势。在中国电信市场主要竞争对手是华为等公司，其中全国大集中平台（Hadoop平台）由永鼎致远独家承建。
价值在一定程度上反应了企业的盈利能力和成长性。根据永鼎致远经审计的财务报表，永鼎致远毛利率水平逐年提高，从2014年的60%提升到2015年73%；净利率水平也逐年提高，从2014年的15%提升到2015年40%。具体盈利能力指标详见下表：
■
永鼎致远历年来主营业务收入逐年提高，但是增速放缓。
永鼎致远成长性指标详见下表：
■
可见，永鼎致远盈利能力较强，成长性较高，永鼎致远管理层预计2017年及以后仍将保持一定的增长率。
（二）收益法评估结果反应的是企业所有资源的价值
本次评估是通过未来收益折现的方式进行评估的，收益法估值结果对应的资产不仅仅包括账面列示的资产、负债，还包括账面没有体现的专利、专有技术和软件著作权等无形资产、研发团队及多年来积累的客户关系。
（三）与同行业上市公司PE倍数相比，本次估值是合理的
公司选取了申银万国行业分类规则下软件开发行业上市公司范围，提取了于评估基准日的静态PE倍数和预测PE(最近预测年度)数据，并剔除了市盈率指标异常的上市公司，剔除后上市公司PE倍数指标详见下表：
■
数据来源：wind资讯
根据评估结果，永鼎致远静态市盈率PE倍数为28.08倍，承诺期第一年PE倍数为12.89倍，同行业上市公司静态市盈率PE倍数平均数为103.16倍，预测PE倍数平均数为57.48倍。永鼎致远市盈率水平远低于上市公司水平。
（四）从市场可比交易的交易定价角度分析本次交易定价的合理性
■
数据来源：上述各上市公司重组案例的公告文件
注1：市盈率=交易价格/业绩承诺期第一年的盈利预测数。
由上表可知，近期其他上市公司收购软件行业标的资产平均收购市盈率为14.12倍。永鼎致远以2016年承诺的净利润4500万元计算，交易作价对应的市盈率为12.67倍，低于上述收购案例中的平均市盈率水平。
综上，本次交易标的资产的交易作价对应的市盈率与市场上可比收购案例相比处于合理范围，因此本次交易作价以该评估值为依据具合理性。
综上所述，永鼎致远本次评估溢价是合理及公允的。
二、 永鼎致远业绩承诺的依据
基于永鼎致远历史财务数据，结合已签订合同、中标通知书和永鼎致远管理层预测确定未来收入；按照历史成本、费用占主营业务收入的比例预测成本、费用，最终形成预测利润表。
（一）2016~2018年收入预测依据
首先，2016年收入是根据已签订的合同、中标通知书和企业管理层预计金额未来预测的。具体统计情况如下：
■
从上表来看，其中有81.41%已经取得合同或者中标通知书。根据历史情况和已经取得的合同中标通知书来看，永鼎致远对2016年剩余的4—5个月内的收入预计是合理的。
其次，2017~2018年预计收入是根据历史情况并考虑了成长性得出的，永鼎致远管理层2017~2018年收入预计情况如下:
■
（二）合理性验证
公司采用从同行业公司收入增长性的角度来验证永鼎致远管理层2017、2018年预测的可实现性。
查询了永鼎致远主要竞争对手公司收入增速情况。同行业增长数据见下表：
■
博瑞得3年平均收入增速为21.67%；恒安嘉新3年平均收入增速为129.76%。
永鼎致远历年收入增长情况如下表：
■
综上，永鼎致远2017年、2018年较上年主营业务收入增速分别为31.77%和17.06%，增速逐步放缓且在行业平均增速和历年增幅范围内，公司认为2017、2018年收入预测是合理的。
（三）成本、费用统计分析
公司对永鼎致远历史各项成本、费用进行了统计，并对各项成本、费用占主营业务收入的比例进行分析，具体情况见下表：
■
从统计数据可以看出，主营业务成本占收入的比例逐年下降，根据本次评估未来预测数据，公司计算了各项成本、费用占主营业务收入的比例，具体见下表：
■
整体看，未来盈利预测中各项成本、费用占主营业务收入的比例是在历史统计指标范围内的。
（四）根据对利润表科目的分析，可以得出未来预测利润表。具体见下表：
■
三、永鼎致远与公司主业的关联
（一）现有客户的协同性
永鼎致远主要客户为中国联通和中国电信，公司在通信行业与中国移动、中国联通、中国电信等运营商客户建立了长期稳定的合作关系，公司收购永鼎致远部分股权，有助于依托与各大运营商客户的长期稳定的合作关系，提高客户粘性，发挥协同效应。
（二）未来业务发展的关联性
根据公司经营发展规划（2015 年～2017 年），公司计划将汽车后服务市场细分领域方向定位于车联网系统，车联网离不开大数据，车联网的数据到后台需要大数据技术分析。永鼎致远在大数据领域有多年的积累，是车联网领域商业应用的技术基础。公司将借助永鼎致远在大数据分析、移动互联网应用及数据安全领域的雄厚的技术积累和成功应用，整合好公司在通信传输、大数据应用、汽车线束研发制造以及联营公司上海东昌投资有限公司在汽车销售领域的资源。
四、永鼎致远2016年5月增资情况的说明
永鼎致远2015年12月31日较基准评估日净资产变化如下表：
■
在移动网络安全和国家十三五“大数据战略”的大环境下，国家对互联网安全的要求进一步提高，通信软件行业迎来难得的发展机遇。自2015年，运营商启动了电子围栏、恶意程序识别、日志留存、IP地址溯源等，根据永鼎致远市场规划，将开拓中国移动及非运营商客户，且在联通和电信领域客户群体有较大的拓展空间。永鼎致远在稳固发展上述领域外，将利用资金优势、技术优势向非运营商领域拓展，如：旅游监管系统、地方公安系统、金融交易安全系统等。根据上述业务的发展，永鼎致远需增加研发实力和扩大发展研发队伍,因此永鼎致远需要补充更多的流动资金以支持公司未来业务的发展。
2016年4月25日，经永鼎致远第一届第十次股东会决议，永鼎致远注册资本由1500万元增加至5000万元，由永鼎致远原股东按1元/股同比例增资，已于2016年5月完成；本次增资新股东参考评估价确定增资价格，即公司以11.4元/股的价格向永鼎致远增资2.28亿元，增加注册资本2000万元。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2016年8月31日
