山东益生种畜禽股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议公告

证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2016-049

山东益生种畜禽股份有限公司

第三届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2016年08月30日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“益生股份”）第三届董事会第二十九次会议在公司会议室以现场会议和通讯表决相结合方式召开。会议通知已于2016年08月17日通过通讯方式送达给董事、监事。会议应到董事九人，实到董事九人。全体监事列席会议。会议召开符合《公司法》等有关法律、法规及公司章程的有关规定。会议由董事长曹积生先生主持。

二、董事会会议审议情况

本次会议经记名投票方式表决，通过决议如下：

1、审议通过《关于为参股公司的子公司提供担保暨关联交易事项的议案》。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此次担保事项构成关联交易。公司董事会审议上述事项时，曹积生先生作为关联人，对本议案回避表决。

《关于为参股公司的子公司提供担保暨关联交易的公告》，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《独立董事关于相关事项的独立意见》，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

经与会董事签字的董事会决议。

特此公告。

山东益生种畜禽股份有限公司

董事会

2016年08月31日

证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2016-050

山东益生种畜禽股份有限公司

关于为参股公司的子公司提供担保

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

1、担保情况：

黑龙江北三峡养殖有限公司（以下简称“北三峡养殖”）为山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）之参股公司北大荒宝泉岭农牧发展有限公司（以下简称“宝泉岭农牧”）的全资子公司，主要经营白羽肉鸡一体化项目饲料、种鸡、孵化、商品鸡业务。因企业的经营发展需要，北三峡养殖拟向浦东发展银行哈尔滨分行申请8,000.00万元流动资金贷款，贷款期限1年。

截至本公告发布日，公司认缴宝泉岭农牧25.51%股权。根据公司的出资比例并结合宝泉岭农牧的实际情况，公司拟为北三峡养殖提供不超过（含）2,142.40万元的连带责任保证担保。宝泉岭农牧或北三峡养殖将以今后形成的等额资产金额，提供相应的反担保。

宝泉岭农牧其他主要股东也依据其认缴股权比例对北三峡养殖提供相应担保（2名持股比例5%以下股东免于提供）。

2、董事会审议情况：

公司于2016年08月30日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开第三届董事会第二十九次会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为参股公司的子公司提供担保暨关联交易事项的议案》。

因公司董事长曹积生先生为宝泉岭农牧副董事长，北三峡养殖为宝泉岭农牧的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）的相关规定，公司此次为北三峡养殖提供担保事项构成关联交易。

本次公司董事会审议上述事项时，曹积生先生作为关联人，对本议案回避表决。

根据公司章程的相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、被担保人基本情况

北三峡养殖成立于2013年5月17日，现持有黑龙江省垦区工商行政管理局宝泉岭分局核发的《企业法人营业执照》，注册资本57,665万元，住所为黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭管理局哈肇公路465公里处路北，法定代表人綦敦鹏，经营范围：种鸡养殖、种蛋生产、种蛋孵化、种蛋批发零售；粮食收购及进出口活动；牲畜批发和进出口活动；畜禽饲养技术开发、咨询、交流转让、推广服务。北三峡养殖是宝泉岭农牧的全资子公司。

2、被担保人的股东介绍

宝泉岭农牧成立于2012年09月22日，现持有黑龙江省垦区工商行政管理局宝泉岭分局核发的《企业法人营业执照》，注册资本88,510万元，住所为黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭局直三十委27栋1号，法定代表人陈延芝，经营范围为：许可经营项目：肉种鸡、商品肉鸡饲养；种蛋、商品鸡雏、商品肉鸡批发零售。

宝泉岭农牧为公司参股子公司，公司认缴宝泉岭农牧25.51%股权；宝泉岭农牧的其他股东为青岛康地恩实业有限公司，认缴宝泉岭农牧23.5%股权；山东民和牧业股份有限公司，认缴宝泉岭农牧23.5%股权；黑龙江省北大荒肉业有限公司，认缴宝泉岭农牧23.5%股权；黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司，认缴宝泉岭农牧3.8%股权；黑龙江省宝泉岭农垦兴宝农牧服务有限公司，认缴宝泉岭农牧0.19%股权。

3、宝泉岭农牧其他主要股东介绍

（1）山东民和牧业股份有限公司（以下简称“民和股份”）：

公司全称：山东民和牧业股份有限公司

法定代表人：孙希民

注册资本：人民币30204.6632万元

住所：烟台蓬莱市西郊

企业类型：股份有限公司

经营范围：

羊、牛的饲养，预包装食品销售，粮食收购(有效期限以许可证为准)。种鸡饲养、种蛋、鸡苗销售；饲料、饲料添加剂预混料生产、销售；商品鸡饲养；兽药销售；肉鸡加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业生产、科研所需机械设备及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；有机肥、生物有机肥的生产与销售；粪污沼气发电项目（不含电力供应营业经营）；蔬菜种植。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

民和股份实际控制人为孙希民先生。

（2）青岛康地恩实业有限公司（以下简称“康地恩实业”）：

公司全称：青岛康地恩实业有限公司

法定代表人：张效成

注册资本：7,100万元

住所：青岛保税区前二路106区C15号

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：

一般经营项目：法律法规禁止的不得经营；法律法规规定审批的，凭许可证、资质证、资格证、批文经营；法律法规未做限制的，自主经营。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）

股权结构：张效成先生的出资额为3,550万元，占康地恩实业50%股权；黄炳亮先生的出资额为3,550万元，占康地恩实业50%股权。

（3）黑龙江省北大荒肉业有限公司（以下简称“北大荒肉业”）

公司全称：黑龙江省北大荒肉业有限公司

法定代表人：任和

注册资本：97,550万元

住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路高科技开发区20号楼

企业类型：有限责任公司

经营范围：

许可经营项目：无。

一般经营项目：企业总部管理；控股公司服务；资本投资服务（不含证劵业务），贸易代理；肉类批发和进出口；熟食批发和进出口。

股权结构：北大荒肉业的控股股东为黑龙江北大荒农垦集团总公司，出资824,557,910.01元，占北大荒肉业84.53%的股份。

（4）黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司（以下简称“农垦兴合”）

公司全称：黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司

法定代表人：张永民

注册资本：5万元

住所：黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭局直三十委27栋1号

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：

一般经营项目：实业投资活动。

股权结构：张永民先生的出资额为1.9085万元，占农垦兴合38.17%股权；陈延芝先生的出资额为1.9735万元，占农垦兴合39.47%股权；綦敦鹏、赵娜、陈永、徐晓亮出资额合计1.1180万元，占农垦兴合22.36%股权。

（5）黑龙江省宝泉岭农垦兴宝农牧服务有限公司（以下简称“农垦兴宝”）

公司全称：黑龙江省宝泉岭农垦兴宝农牧服务有限公司

法定代表人：徐世宝

注册资本：258万元

住所：黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭局直三十委27栋1号

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：

一般经营项目：畜牧饲养技术咨询服务。

股权结构：任鹏宇先生的出资额为22.4万元，占农垦兴宝8.68%股权,为农垦兴宝的第一大股东；邵建丽、高大伟、张君、韩虹、迂文英、方春兰、崔绍民、于兴坤、黄昌宏、张亮芳、徐世宝、门淑云、盖宝英、刘澍、马云英、张凯、杨彩环、石忠柏、杨志云、胡晨霞等32人出资额为235.6万元，占农垦兴宝其余91.32%股权。

上述宝泉岭农牧的主要股东与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

4、北三峡养殖与公司的关系

公司董事长曹积生先生为宝泉岭农牧副董事长，北三峡养殖是宝泉岭农牧的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3和10.1.5相关规定， 北三峡养殖为公司的关联法人。

5、一年又一期财务数据

截至2015年12月31日，北三峡养殖总资产111,734.96万元，净资产55,052.85万元；2015年1-12月，北三峡养殖实现营业收入25,312.64万元，实现净利润-191.92万元。截至2016年6月30日，北三峡养殖总资产105,000.17万元，净资产59,629.29万元；2016年1-6月，北三峡养殖实现营业收入28,291.87万元，实现净利润2,241.43万元。北三峡养殖无其他担保、抵押、诉讼与仲裁事项。

三、担保协议的主要内容

截至目前，公司尚未签署担保协议。

四、董事会意见

董事会审议后认为：公司为参股子公司的全资子公司北三峡养殖的流动资金贷款提供连带责任担保，有利于其顺利开展经营业务。同时，宝泉岭农牧的其他股东也将根据自身的实际状况提供相应担保（农垦兴合和农垦兴宝由于自身经营状况，本次不提供担保）。公司在为其银行贷款提供连带责任担保的同时，宝泉岭农牧或北三峡养殖将以今后形成的等额资产金额，提供相应的反担保。本次担保公平、对等，相应分散了公司的责任风险，能够保障公司权益。

综上，我们同意公司为其担保，并将该事项提交股东大会审议。

五、独立董事意见

公司为参股子公司的全资子公司提供担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《股票上市规则》、等法律、法规的规定，符合《公司章程》及相关制度的规定。公司在为其银行贷款提供连带责任担保的同时，要求宝泉岭农牧或北三峡养殖将以今后形成的等额资产金额，提供相应的反担保。宝泉岭农牧的其他股东也应根据自身的实际状况提供相应担保。本次担保公平、对等，分散了公司的责任风险，能够保障公司权益。

公司董事长曹积生先生为宝泉岭农牧副董事长，根据《股票上市规则》的相关规定，公司此次为北三峡养殖提供担保事项，构成关联交易。公司董事长曹积生先生，除任宝泉岭农牧副董事长以外，与其无其他关联关系；其担任宝泉岭农牧副董事长是代表公司利益，不存在因关联方关系损害公司利益的情形。本次担保暨关联交易事项，未损害公司及中小股东的利益。

综上，我们同意公司为其担保，并将该事项提交股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，本公司已审批的对外担保额度为24,339.20万元(含为合并范围内的子公司提供的4,000万元担保及本次担保)。公司实际担保余额为17,647.60万元，占公司2015年度经审计净资产的54.92%。本次拟提供的担保金额为不超过2,142.40万元，占公司2015年度经审计净资产的6.67%。

截至目前，公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

七、其他

公司将召开股东大会审议本事项，公司将根据事件进展或变化情况，及时披露相关信息。

八、备查文件

1、董事会会议决议；

2、独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

山东益生种畜禽股份有限公司

董事会

2016年08月31日

证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2016-051

山东益生种畜禽股份有限公司

关于召开2016年第二次临时股东大会

的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：

山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

2、股东大会的召集人：

公司董事会。

本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

3、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间为：2016年09月19日下午14：30开始，会期半天；

（2）网络投票时间为：2016年09月18日-09月19日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年09月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年09月18日15:00至2016年09月19日15:00的任意时间。

4、会议召开方式：

现场投票与网络投票相结合的方式。

现场投票股东可本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。

本次股东大会提供网络投票方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

5、股权登记日：

本次股东大会的股权登记日为2016年09月08日。

6、出席对象：

（1）2016年09月08日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；因故不能出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议或参加表决（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

7、现场会议召开地点：

山东省烟台市福山区空港路南益生路一号，山东益生种畜禽股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

审议《关于为参股公司的子公司提供担保暨关联交易事项的议案》。

本议案经由公司第三届董事会第二十九次会议审议通过后提交，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会，公司将对上述议案的中小投资者表决结果进行单独计票并予以披露。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间：

2016年09月14日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）。

2、登记地点：

山东省烟台市福山区空港路南益生路一号，山东益生种畜禽股份有限公司董事会办公室。

3、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等原件办理登记手续；

委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡等原件及委托人身份证复印件办理登记手续。

（2）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡和出席人身份证等原件办理登记手续；委托代理人出席的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡、法人授权委托书和出席人身份证等原件办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函（信函上请注明“参加股东大会”字样）或传真方式办理登记（信函和传真方式登记，以在现场会议登记截至时间前到达为准），本次会议不接受电话登记。

（4）本次股东大会不接受会议当天现场登记。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，投票代码：362458；投票简称：益生投票。

2、投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年09月19日上午09:30-11:30，下午13:00-15:00；

3、在投票当日，“益生投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1。如下表所示：

■

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见与委托数量的对照关系如下表：

■

（4）本次股东大会不设置“总议案”。

（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票的投票程序

1、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2016年09月18日15:00至2016年09月19日15:00的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn），在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

五、其他事项

1、会议联系方式：

联系人：唐文涛、尹涛；

电话号码：0535-2119065；

传真号码：0535-2119002；

电子信箱：twt11@263.net；yintao681314@163.com；

联系地址：山东省烟台市福山区（空港路南）益生路1号；

邮政编码：265508。

2、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议的股东食宿费、交通费等费用自理。

3、注意事项：出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

六、备查文件

第三届董事会第二十九次会议决议；

特此公告。

山东益生种畜禽股份有限公司

董事会

2016年08月31日

附件：授权委托书

山东益生种畜禽股份有限公司

2016年第二次临时股东大会

授权委托书

本人/本单位现持有山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”）股份________股，兹委托__________先生（女士）代表本人（本单位）出席益生股份2016年第二次临时股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本人/本单位，其后果由本人/本单位承担。

本人/本单位对本次股东大会所审事项的投票指示如下：

■

投票说明：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

3、法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：

委托人身份证件号码/营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持股数额：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托书签发日期：2016年09月___日

注：本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。