山东滨州渤海活塞股份有限公司
第六届董事会第十一次会议
决议公告
证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2016-053
山东滨州渤海活塞股份有限公司
第六届董事会第十一次会议
决议公告
本公司董事会及董事会全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海活塞”）第六届董事会第十一次会议于2016年9月2日以通讯方式召开，会议通知已于2016年8月27日以传真、电子邮件等方式发出且确认送达。会议应到董事11名，实到11名。本次会议由公司董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。经与会董事认真审议，作出如下决议：
二、会议审议情况
（一）审议通过《关于调整本次重大资产重组发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的议案》
公司于2016年5月31日、2016年6月16日分别召开了第六届董事会第八次会议和2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》等议案。根据公司股东大会审议通过的本次重组方案，公司本次发行股份及支付现金购买资产设有调价机制。
根据公司近期股票二级市场价格走势，已触发本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的调整机制。根据公司股东大会审议通过的价格调整方案，确定本次调整发行价格的调价基准日为上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日，即2016年9月3日。
根据公司股东大会审议通过的调价机制方案，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整为：以上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前20个交易日渤海活塞股票交易均价的90%，即8.35元/股。
根据调整后的发行价格，公司本次发行的对价股份总数为236,904,812股，公司拟向北京海纳川汽车部件股份有限公司发行219,038,871股，拟向诺德科技股份有限公司发行17,865,941股。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事林风华、季军、韩永贵、尚元贤、李学军、张建勇、高月华在对本议案进行表决时予以回避，由非关联董事进行表决。
表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于调整本次重大资产重组股份发行价格调整机制的议案》
公司于2016年5月31日、2016年6月16日分别召开了第六届董事会第八次会议和2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》等议案。根据公司股东大会审议通过的本次重组方案，公司本次重组募集配套资金设有调价机制。
根据公司股东大会审议通过的调价机制方案，其中本次募集配套资金方案第（5）项“发行价格调整方案”的内容为：“为应对因资本市场整体波动以及渤海活塞所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的渤海活塞股价波动对本次交易可能产生的不利影响，在中国证监会核准前，渤海活塞的股票价格相比上述发行价格发生重大变化的，渤海活塞董事会可以按照已经设定的调整方案对发行底价进行一次调整。”
根据有关监管机构对募集配套资金调价机制的审核意见，公司拟对上述募集配套资金的调价机制方案进行调整，调整后的“发行价格调整方案”为：“为应对因资本市场整体波动以及渤海活塞所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的渤海活塞股价波动对本次交易可能产生的不利影响，在中国证监会核准前，渤海活塞的股票价格相比上述发行价格发生重大变化的，渤海活塞股东大会可以按照已经设定的调整方案对发行底价进行一次调整。”
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事林风华、季军、韩永贵、尚元贤、李学军、张建勇、高月华在对本议案进行表决时予以回避，由非关联董事进行表决。
表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于调整本次重大资产重组募集配套资金的股份发行价格的议案》
公司于2016年5月31日、2016年6月16日分别召开了第六届董事会第八次会议和2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》等议案。根据公司股东大会审议通过的本次重组方案，公司本次重组募集配套资金设有调价机制。
根据公司近期股票二级市场价格走势，已触发本次重组募集配套资金的股份发行价格的调整机制。根据公司股东大会审议通过的价格调整方案，确定本次调整发行价格的调价基准日为上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日，即2016年9月3日。
根据公司股东大会审议通过的调价机制方案，本次重组募集配套资金的股份发行价格调整为：以上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前20个交易日渤海活塞股票交易均价的90%，即8.35元/股。
根据调整后的发行价格，公司向包括北京汽车集团有限公司在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行股份数量不超过202,690,562股。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事林风华、季军、韩永贵、尚元贤、李学军、张建勇、高月华在对本议案进行表决时予以回避，由非关联董事进行表决。
表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》
公司拟于2016年9月19日在山东省滨州市渤海二十一路569号公司会议室召开2016年第三次临时股东大会，具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告的《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：【11】票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山东滨州渤海活塞股份有限公司
董事会
2016年9月2日
证券代码:600960 证券简称:渤海活塞 公告编号:2016-054
山东滨州渤海活塞股份有限公司
第六届监事会第八次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海活塞”）第六届监事会第八次会议于2016年8月27日以书面或传真方式发出通知，于2016年9月2日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
二、会议审议情况
（一）审议通过《关于调整本次重大资产重组发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的议案》
公司于2016年5月31日、2016年6月16日分别召开了第六届董事会第八次会议和2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》等议案。根据公司股东大会审议通过的本次重组方案，公司本次发行股份及支付现金购买资产设有调价机制。
根据公司近期股票二级市场价格走势，已触发本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的调整机制。根据公司股东大会审议通过的价格调整方案，确定本次调整发行价格的调价基准日为上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日，即2016年9月3日。
根据公司股东大会审议通过的调价机制方案，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整为：以上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前20个交易日渤海活塞股票交易均价的90%，即8.35元/股。
根据调整后的发行价格，公司本次发行的对价股份总数为236,904,812股，公司拟向北京海纳川汽车部件股份有限公司发行219,038,871股，拟向诺德科技股份有限公司发行17,865,941股。
表决结果：【3】票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于调整本次重大资产重组股份发行价格调整机制的议案》
公司于2016年5月31日、2016年6月16日分别召开了第六届董事会第八次会议和2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》等议案。根据公司股东大会审议通过的本次重组方案，公司本次重组募集配套资金设有调价机制。
根据公司股东大会审议通过的调价机制方案，其中本次募集配套资金方案第（5）项“发行价格调整方案”的内容为：“为应对因资本市场整体波动以及渤海活塞所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的渤海活塞股价波动对本次交易可能产生的不利影响，在中国证监会核准前，渤海活塞的股票价格相比上述发行价格发生重大变化的，渤海活塞董事会可以按照已经设定的调整方案对发行底价进行一次调整。”
根据有关监管机构对募集配套资金调价机制的审核意见，公司拟对上述募集配套资金的调价机制方案进行调整，调整后的“发行价格调整方案”为：“为应对因资本市场整体波动以及渤海活塞所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的渤海活塞股价波动对本次交易可能产生的不利影响，在中国证监会核准前，渤海活塞的股票价格相比上述发行价格发生重大变化的，渤海活塞股东大会可以按照已经设定的调整方案对发行底价进行一次调整。”
表决结果：【3】票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于调整本次重大资产重组募集配套资金的股份发行价格的议案》
公司于2016年5月31日、2016年6月16日分别召开了第六届董事会第八次会议和2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》等议案。根据公司股东大会审议通过的本次重组方案，公司本次重组募集配套资金设有调价机制。
根据公司近期股票二级市场价格走势，已触发本次重组募集配套资金的股份发行价格的调整机制。根据公司股东大会审议通过的价格调整方案，确定本次调整发行价格的调价基准日为上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日，即2016年9月3日。
根据公司股东大会审议通过的调价机制方案，本次重组募集配套资金的股份发行价格调整为：以上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前20个交易日渤海活塞股票交易均价的90%，即8.35元/股。
根据调整后的发行价格，公司向包括北京汽车集团有限公司在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行股份数量不超过202,690,562股。
表决结果：【3】票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
特此公告。
山东滨州渤海活塞股份有限公司监事会
2016年9月2日
证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2016-055
山东滨州渤海活塞股份有限公司
关于调整本次发行股份购买资产的发行价格及募集配套资金涉及股份的发行价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“渤海活塞”、“公司”）于2016年9月2日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于本次重组调整发行股份购买资产的发行价格的议案》、《关于本次重组调整募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》等议案，同意公司调整本次重组发行股份购买资产的发行价格及募集配套资金涉及股份的发行价格。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中的相关解答，本次调整发行股份购买资产的发行价格及募集配套资金涉及股份的发行价格事项不构成对本次重组方案的重大调整。调整募集配套资金涉及股份的发行价格事项尚需提交股东大会审议。
一、发行股份购买资产的发行价格调整事项
根据渤海活塞与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，截至9月2日，已满足调整发行股份购买资产的发行价格的条件。根据上述协议就发行股份定价调整的约定，渤海活塞与交易对方一致同意，将本次重大资产重组发行股份的发行价格调整为8.35元/股，发行股份的数量相应调整为236,904,812股。
二、募集配套资金涉及股份的发行价格调整事项
公司对本次重大资产重组募集配套资金涉及股份发行的定价基准日、发行底价进行调整。定价基准日由股东大会审议通过的“上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日”调整为“上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日”；因可调价期间内，上证综指（000001.SH）收盘点数在可调价期间内连续三十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月29日收盘点数（即3,387.32点）跌幅超过10%，满足调价条件。公司决定将本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格调整为不低于8.35元/股，即不低于上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日前20个交易日的均价的90%。
根据调整后的发行价格，公司向包括北京汽车集团有限公司在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行股份数量不超过202,690,562股。
三、独立董事意见
公司独立董事就本次发行股份购买资产的发行价格及募集配套资金涉及股份的发行价格调整事项发表独立意见如下：
1、公司调整本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格、募集配套资金发行价格调整机制及股份发行价格的有关安排符合法律、法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益。
2、公司调整本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格、募集配套资金发行价格调整机制及股份发行价格的有关安排已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。上述董事会会议的召开、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、备查文件
1、《第六届董事会第十一次会议决议》；
2、《独立董事关于调整本次发行股份购买资产的发行价格及募集配套资金涉及股份的发行价格的事前认可意见》；
3、《独立董事关于调整本次发行股份购买资产的发行价格及募集配套资金涉及股份的发行价格的独立意见》。
特此公告。
山东滨州渤海活塞股份有限公司
董事会
2016年9月2日
证券代码：600960证券简称：渤海活塞 公告编号：2016-056
山东滨州渤海活塞股份有限公司
关于召开2016年第三次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年9月19日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年9月19日14点00 分
召开地点：山东省滨州市渤海二十一路569号公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年9月19日
至2016年9月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
本次临时股东大会拟审议的全部议案已分别经公司第六届董事会第十次会议、第六届董事会第十一会议审议通过，详见2016年8月26日、2016年9月3日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》的相关公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3
应回避表决的关联股东名称：北京汽车集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）公司法人股股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权书、法人股东账户和持股凭证办理出席会议登记手续。
（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。
（三）异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间为准，信函以发出地邮戳为准。
（四）出席会议登记时间：2016年9月14日上午9:00-11:30，下午13:30-16:30。
（五）登记地点：山东省滨州市渤海二十一路569号公司董事会办公室。
六、 其他事项
（一）会议联系方式
联系部门：山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会办公室
联系地址：山东省滨州市渤海二十一路569号公司董事会办公室
电话：0543—3288868
传真：0543—3288899
邮编：256602
联系人：王洪波顾欣岩
（二）股东大会会期半天，股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。
特此公告。
山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会
2016年9月3日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
山东滨州渤海活塞股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年9月19日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
