中安消股份有限公司
重大资产重组进展公告
证券代码：６００６５４ 证券简称：中安消 公告编号：２０１６－２０１
中安消股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次重大资产购买基本情况
２０１６年７月２１日，中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十一次会议审议通过《关于＜中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案，公司拟以支付现金的形式购买启创卓越１００％股权、华和万润１００％股权及中科智能１００％股权，详见公司于２０１６年７月２２日披露的《中安消第九届董事会第三十一次会议决议公告》（公告编号：２０１６－１６７）。
２０１６年８月９日，公司２０１６年第六次临时股东大会审议通过上述收购事项，详见公司于２０１６年８月１０日披露的《中安消２０１６年第六次临时股东大会决议公告》（公告编号：２０１６－１８４）。
二、本次重大资产购买实施进展情况
２０１６年８月１５日，本次重大资产重组标的资产之一华和万润１００％股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，详见公司公告（公告编号：２０１６－１８７）。
２０１６年８月１６日，本次重大资产重组标的资产之一启创卓越１００％股权过户相关的工商变更登记手续已办理完毕详见公司公告（公告编号：２０１６－１８９）。
截至本公告日，本次重大资产重组标的资产之一中科智能１００％股权过户相关的工商变更登记手续已办理完毕，公司通过全资子公司中安消技术有限公司持有中科智能１００％股权。
公司将继续积极推进本次重大资产重组的后续实施工作，并将及时披露实施进展情况。
特此公告。
中安消股份有限公司
董事会
２０１６年９月５日
证券代码：６００６５４ 证券简称：中安消 公告编号：２０１６－２０２
中安消股份有限公司
第九届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十五次会议于２０１６年９月５日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知以电话、电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应出席董事９人，实际出席董事９人，部分监事、高级管理人员列席会议，会议由董事长涂国身先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事书面表决，会议审议通过如下决议：
（一）审议通过《关于追加中科智能股权作为子公司融资担保物的议案》
董事会同意公司追加中科智能１００％股权为中安消技术申请融资作质押担保；同意授权董事长在有关法律、法规范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理公司为全资子公司申请融资提供担保有关的一切事宜，包括签署、更改相关协议，或办理其他有关手续，超出授权范围外的其他事项，公司将另行决策程序。
独立董事已发表独立意见。
表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于同意下属全资子公司向银行申请综合授信方案的议案》
董事会同意上海擎天向银行申请综合授信方案；同意公司为上海擎天本次申请银行综合授信提供担保；为提高公司决策效率，同意授权董事长涂国身先生在有关法律、法规范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次申请银行综合授信方案有关的一切事宜，包括签署、更改相关协议（含担保协议），或办理其他有关手续，超出授权范围外的其他事项，公司将另行决策程序。
独立董事已发表独立意见。
表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于下属全资子公司购买房产暨关联交易的议案》
董事会同意下属子公司昆明飞利泰向其总经理杜凡丁先生的妻子黄丽萍女士及其亲属控制的关联企业昆明迅图投资有限公司购买房产，以满足经营发展的需求，交易价格为人民币５，００４，８６４元。
独立董事已发表独立意见。
表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。
（四）审议通过《关于修订＜中安消股份有限公司董事会专门委员会议事规则＞的议案》
表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。
特此公告。
中安消股份有限公司
董事会
２０１６年９月５日
证券代码：６００６５４ 证券简称：中安消 公告编号：２０１６－２０３
中安消股份有限公司
关于为全资子公司申请融资追加担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：中安消技术有限公司
本次担保金额人民币５亿元，公司已实际其提供的担保１４．５５亿元
本次担保是否有反担保：无
对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
为支付重大资产重组的并购对价款，经公司第九届董事会第三十二次会议及公司２０１６年第六次临时股东大会审议批准，公司全资子公司中安消技术有限公司（以下简称“中安消技术”）向深圳前海金鹰资产管理有限公司（以下简称“前海金鹰”）申请融资５亿元人民币，前海金鹰通过其管理的前海金鹰粤通１７３号专项资产管理计划提供融资。详见公司于２０１６年７月２９日在上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的相关公告。
根据资金方审核要求，公司已追加北京启创卓越科技有限公司（以下简称“启创卓越”）１００％股权和浙江华和万润信息科技有限公司（以下简称“华和万润”）１００％股权为中安消技术本次申请融资作质押担保，详见公司于２０１６年８月１８日在上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的相关公告。以上事项尚需经公司股东大会审议通过。
现根据资金方审核要求，公司拟追加江苏中科智能系统有限公司（以下简称“中科智能”）１００％股权为中安消技术本次申请融资作质押担保。
２０１６年９月５日，经公司第九届董事会第三十五次会议审议通过，董事会同意公司追加中科智能１００％股权为中安消技术本次融资作质押担保；授权董事长在有关法律、法规范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理公司全资子公司申请融资担保有关的一切事宜，包括签署、更改相关协议，或办理其他有关手续，超出授权范围外的其他事项，公司将另行决策程序。
本次担保事项尚未签订相关协议。
根据《公司章程》及相关法律、法规的规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
名称：中安消技术有限公司
住所：北京市海淀区科学院南路２号融科资讯中心Ｃ座北楼１７层１２－１３
法定代表人：周侠
注册资本：９９，３９８．９９９４万元
营业范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；企业管理；物业管理；施工总承包；销售机械设备、五金、交电、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截至２０１５年１２月３１日，中安消技术资产总额３６９，７４５．０５万元；负债总额２２１，３８７．６２万元，银行贷款总额５２，８３２．７２万元，流动负债总额２１６，８４４．５８万元，资产净额１４８，３５７．４３万元。２０１５年度中安消技术实现营业收入１５９，５８９．５０万元，净利润２２，０２８．７２万元，扣除非经常性损益的净利润１９，９１７．１８万元。
截止２０１６年６月３０日， 中安消技术资产总额４７８，２８１．３５万元，负债总额３３８，１４９．８０万元，银行贷款总额１２９，６４２．７９万元，流动负债总额３３５，９３１．５４万元，资产净额１４０，１３１．５５万元。２０１６年１－６月实现营业收入１１１，８０８．８１万元，净利润７，５３８．７４万元，扣除非经常性损益的净利润７，０２６．１５万元。
（二）被担保人与上市公司关联关系
被担保人中安消技术为上市公司的全资子公司，截至本公告日，公司直接持有中安消技术１００％股权。
三、担保协议的主要内容
为支付重大资产重组的并购对价款，经公司第九届董事会第三十二次会议及公司２０１６年第六次临时股东大会审议批准，公司全资子公司中安消技术向前海金鹰申请融资５亿元人民币，本次公司追加中科智能１００％股权为中安消技术本次申请融资作质押担保。截至本公告日，公司尚未签订相关担保协议，计划担保总额为融资总额，尚需相关机构审核同意，担保协议内容以实际签署的合同为准。公司授权董事长在有关法律、法规范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理公司全资子公司申请融资有关的一切事宜，包括签署、更改相关协议，或办理其他有关手续，超出授权范围外的其他事项，公司将另行决策程序。
四、董事会意见
公司第九届董事会第三十五次会议审议通过《关于追加中科智能股权作为子公司融资担保物的议案》。表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。
董事会同意公司追加中科智能１００％股权为中安消技术本次融资作质押担保；授权董事长在有关法律、法规范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理公司全资子公司申请融资担保有关的一切事宜，包括签署、更改相关协议，或办理其他有关手续，超出授权范围外的其他事项，公司将另行决策程序。
独立董事发表独立意见如下：公司追加中科智能１００％股权为中安消技术申请融资作质押担保，系为保证重大资产重组并购对价款的顺利支付，风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司追加中科智能１００％股权为中安消技术本次融资作质押担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司对外担保均为对下属子公司的担保，担保总额为２，６５３，５８３，７２０．００元，占公司最近一期经审计净资产的９１．２８％。公司不存在逾期担保的情形。
特此公告。
中安消股份有限公司
董事会
２０１６年９月５日
证券代码：６００６５４ 证券简称：中安消 公告编号：２０１６－２０４
中安消股份有限公司
关于为下属全资子公司申请综合银行授信
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：上海擎天电子科技有限公司
本次拟为上海擎天电子科技有限公司提供担保金额人民币５，０００万元，公司已实际为其提供担保０万元
本次担保是否有反担保：无
对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
为满足运营资金的需求，中安消股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司上海擎天电子科技有限公司（以下简称“上海擎天”）拟向上海浦东发展银行闸北支行银行申请不超过人民币５，０００万元的银行综合授信方案，公司拟为其本次申请综合授信方案提供担保，最终以银行实际审批的授信方案为准。
２０１６年９月５日，经公司第九届董事会第三十五次会议审议通过，董事会同意上海擎天向银行申请综合授信方案；同意公司为上海擎天本次申请银行综合授信提供担保；为提高公司决策效率，同意授权董事长涂国身先生在有关法律、法规范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次申请银行综合授信方案有关的一切事宜，包括签署、更改相关协议（含担保协议），或办理其他有关手续，超出授权范围外的其他事项，公司将另行决策程序。
本次担保事项尚未签订相关协议。
根据《公司章程》及相关法律、法规的规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
名称：上海擎天电子科技有限公司
住所：上海市静安区共和新路９１２号５０４室
法定代表人：张佳捷
注册资本：１００００．００００００万人民币
营业范围：楼宇智能设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，系统集成，软件开发、销售，计算机软件硬件的开发、技术服务，公共安全防范工程，建筑智能化系统工程，消防工程，机电设备（除特种设备）安装工程，城市及道路照明工程，有线电视传输网络系统的安装、调试及维修，道路交通设施施工，销售电子产品、通信设备、金属材料、建材、机电产品、五金交电、仪器仪表、机械设备、计算机软硬件及配件。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截止２０１５年１２月３１日，上海擎天资产总额１３，３６９．５１万元，负债总额７，８５２．５７万元，银行贷款总额８００万元，流动负债总额７，８５２．５７万元，资产净额５，５１６．９３万元。２０１５年度营业收入１７，４６８．６１万元，净利润１，５４３．６８万元。
截止２０１６年６月３０日，上海擎天资产总额１３，５７３．２０万元，负债总额７，６４２．２０万元，银行贷款总额１，３３６．１４万元，流动负债总额７，６４２．２０万元，资产净额５，９３１．００万元。２０１６年１－６月实现营业收入６，８２５．９６万元，净利润４１４．０７万元，扣除非经常性损益的净利润４１６．５１万元。
（二）被担保人与上市公司关联关系
被担保人上海擎天为上市公司下属全资子公司。截至本公告日，公司通过全资子公司中安消技术有限公司间接持有上海擎天１００％股权。
三、担保协议的主要内容
本次上海擎天向银行申请综合授信方案，公司提供连带责任担保。截至本公告日，尚未签订相关担保协议，计划担保总额为公司拟提供的担保额度，尚需银行或相关机构审核同意，协议内容以实际签署的合同为准。
公司授权董事长涂国身先生在有关法律、法规范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次申请银行综合授信方案有关的一切事宜，包括签署、更改相关协议（含担保协议），或办理其他有关手续，超出授权范围外的其他事项，公司将另行决策程序。
四、董事会意见
公司第九届董事会第三十五次会议审议通过《关于同意下属全资子公司向银行申请综合授信方案的议案》。表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。
董事会同意上海擎天向银行申请综合授信方案；同意公司为上海擎天本次申请银行综合授信提供担保；为提高公司决策效率，同意授权董事长涂国身先生在有关法律、法规范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次申请银行综合授信方案有关的一切事宜，包括签署、更改相关协议（含担保协议），或办理其他有关手续，超出授权范围外的其他事项，公司将另行决策程序。
独立董事发表独立意见如下：上海擎天系公司下属全资子公司，公司为其向银行申请综合授信方案提供担保，有利于满足其对运营资金的需求，有利于其正常生产经营，风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意上海擎天向银行申请综合授信方案，同意公司为上海擎天本次申请银行综合授信方案提供连带责任担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司对外担保均为对下属子公司的担保，担保总额为２，６５３，５８３，７２０．００元，占公司最近一期经审计净资产的９１．２８％。公司不存在逾期担保的情形。
特此公告。
中安消股份有限公司
董事会
２０１６年９月５日
证券代码：６００６５４ 证券简称：中安消 公告编号：２０１６－２０５
中安消股份有限公司
关于下属全资子公司购买房产暨关联交易的议案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司下属全资子公司昆明飞利泰电子系统工程有限公司拟向其总经理杜凡丁先生的妻子黄丽萍女士及其亲属控制的关联企业昆明迅图投资有限公司购买房产作为办公楼，交易价格５，００４，８６４元。
本次房产购买涉及关联交易，但不构成《上海证券交易股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》中规定的重大关联交易，无需提交公司股东大会审议批准。独立董事已发表了同意的独立意见。
过去１２个月内，昆明飞利泰与上述关联企业共发生一笔关联交易，总计涉及金额８８１，３７９．６８元。
一、关联交易概述
为满足经营发展的需求，公司下属全资子公司昆明飞利泰电子系统工程有限公司（以下简称“昆明飞利泰”）拟购买昆明迅图投资有限公司拥有的国际青年社区６栋１３楼作为其办公楼，房屋面积为１，０４２．６８㎡。
２０１６年９月５日，经公司第九届董事会第三十五次会议审议通过，交易双方在云南省昆明市签署了《房屋转让合同书》，根据《房屋转让合同书》，本次房产购买交易价格为５，００４，８６４元。
昆明迅图投资有限公司系昆明飞利泰总经理杜凡丁先生的妻子黄丽萍女士及其亲属控制的关联企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次购买房产事宜构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去１２个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到３０００万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上。
根据《中安消股份有限公司章程》、《中安消股份有限公司关联交易管理办法》，本次关联交易在公司董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
昆明迅图投资有限公司系昆明飞利泰总经理杜凡丁先生的妻子黄丽萍女士及其亲属控制的关联企业。
（二）关联人基本情况
名称：昆明迅图投资有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：云南省昆明经开区信息产业基地春漫大道１２号孵化器标准厂房（投资大厦）１层
法定代表人：黄东辉
股东：黄东辉、黄丽萍
注册资本：２０００万人民币
营业范围：项目投资及对所投资的项目进行管理；房地产开发及经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止２０１５年１２月３１日，昆明迅图投资有限公司资产总额２８，７９３．２２万元，资产净额１，６６２．７０万元。２０１５年度营业收入１６５．００万元，净利润－１４９．１３万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次拟购买的房产位于昆明市经济技术开发区春漫大道与林溪路交叉口昆明国际青年社区（迅图国际）６幢１３层。根据昆明正序房地产土地资产评估有限公司出具的《房地产估价报告》（昆正序房估字【２０１６】第【ＫＭＺＧＳ７３１】号）显示，该房产建筑面积１，０４２．６８㎡。
截至目前，该房产尚未进行土地使用权面积分割，尚未办理各自的《国有土地使用证》，仅有资产占有方提供的整个大地块的《国有土地使用证》，土地使用权证号：昆国用（２０１２）第０００６０号，土地使用权人为：昆明迅图投资有限公司；坐落：昆明经济技术开发区信息产业基地５６－１号地块；地号：２１６－０６０３－０１２４－１；图号：２７６１．２５－５０８．２５２７６１；地类（用途）：科教用地；使用权类型：出让；终止日期：２０６１年８月２４日；使用权面积：２６，６６６．７２平方米。
交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。该房产利用状况为闲置状态，具备转让条件。
（二）交易定价原则
本次房产交易价格以昆明正序房地产土地资产评估有限公司出具的《房地产估价报告》（昆正序房估字【２０１６】第【ＫＭＺＧＳ７３１】号）确定的评估值为基础，经协商确定。根据前述《房地产估价报告》，标的房产的市场价值为人民币５，３３４，３５１元，本次交易最终交易金额为人民币５，００４，８６４元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
甲方：昆明迅图投资有限公司
乙方：昆明飞利泰电子系统工程有限公司
１、本合同标的房产位于迅图国际研发中心６栋１３层１６０１－１６０６号。（以下简称：“本合同房产”），属框架结构，该房屋所在建筑层数地下２层，地上１６层。该房屋建筑面积１０４２．６８平方米，套内建筑面积７１９．６２平方米。到本合同签署日为止，本合同房产已办理房屋所有权初始登记。
２、甲乙双方同意，乙方受让本合同房产单价为４８００人民币元／平方米（建筑面积），本合同房产建筑面积为１０４２．６８平方米，房屋转让总价款为人民币伍佰万肆仟捌佰陆拾肆圆整（５，００４，８６４元）。
３、乙方于本合同签订３０日内，即２０１６年１０月５日支付前述房屋总款的１００％，即人民币伍佰万肆仟捌佰陆拾肆圆整（５，００４，８６４元）。
４、甲方违反本合同的约定未经乙方同意将本合同转让给第三人（因履行本合同的需要除外）或者拒绝将本合同房产转让给乙方的，甲方除应返还乙方已支付的房款外，还应根据约定转让价款总额的１５％向乙方支付违约金。
５、乙方拒绝受让本合同房产的，乙方应按本合同约定转让价款总额的１５％向甲方支付违约金，甲方扣除乙方应付违约金后，将乙方已支付的房款余额无息退还给乙方，并有权自行处置本合同房产。
６、除本合同规定的特殊情况以外，甲方如未按本合同规定的期限将房屋交付乙方使用，自本合同第六条规定的最后期限次日起至实际交付之日止，甲方按日向乙方支付已交付房价款千分之一的违约金，合同继续履行。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
通过本次房产购买，一方面将增强昆明飞利泰资产的完整性及独立性，为其业务的持续、快速发展提供良好的条件；另一方面亦可稳定公司客户，增强客户和员工的信任感和忠诚度。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司于２０１６年９月５日召开第九届董事会第三十五次会议，审议了《关于下属全资子公司购买房产暨关联交易的议案》，会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了该关联交易事项。根据《中安消股份有限公司章程》、《中安消股份有限公司关联交易管理办法》，本次关联交易事项在公司董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
独立董事对该关联交易事项发表独立意见：公司下属全资子公司昆明飞利泰电子系统工程有限公司向关联企业昆明迅图投资有限公司购买房产系为满足自身经营发展的需求，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述房产购买事项构成关联交易。
本次房产购买价格系根据昆明正序房地产土地资产评估有限公司出具的《房地产评估报告》为基础确定，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意全资子公司昆明飞利泰向昆明迅图投资有限公司购买房产。
特此公告。
中安消股份有限公司
董事会
２０１６年９月５日
