安徽新华传媒股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

证券代码：６０１８０１ 证券简称：皖新传媒 公告编号：临２０１６－０５４

安徽新华传媒股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１、发行数量和价格：

股票种类：人民币普通股（Ａ股）

发行数量： １６９，２０４，７３７股

发行价格：１１．８２元／股

募集资金总额：１，９９９，９９９，９９１．３４元

募集资金净额：１，９５９，０４７，０１７．５９元

２、发行对象及限售期

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３、预计上市时间

本次发行新增股份已于２０１６年９月１日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。

４、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行情况

（一）本次发行的决策程序及核准情况

１、发行方案的审议批准

皖新传媒本次非公开发行履行了以下程序：

１、２０１５年１２月７日，公司召开第三届董事会第十二次（临时）会议，审议通过 《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》、《关于公司２０１５年度非公开发行Ａ股股票方案的议案》、《关于公司２０１５年度非公开发行Ａ股股票预案的议案》、《关于公司２０１５年度非公开发行Ａ股股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于设立募集资金专用账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行Ａ股股票具体事宜的议案》、《关于公司非公开发行Ａ股股票摊薄即期回报的风险性提示及采取措施的议案》、《关于公司未来三年（２０１５－２０１７年）股东回报规划的议案》、《关于修订公司＜募集资金使用管理办法＞的议案》、《关于召开股东大会审议非公开发行Ａ股股票等相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

２、２０１５年１２月１８日，中共安徽省委宣传部作出了同意本次非公开发行股票的批复。

３、２０１５年１２月３１日，安徽省财政厅作出了同意本次非公开发行股票的批复。

４、２０１６年１月５日，公司召开了２０１６年第一次临时股东大会，审议通过了与本次非公开发行股票的相关议案。

５、２０１６年３月２３日，公司召开了第三届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了 《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》、 《关于调整公司２０１５年度非公开发行Ａ股股票方案的议案》、《关于公司２０１５年度非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司２０１５年度非公开发行Ａ股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会调整授权董事会全权办理公司本次非公开发行Ａ股股票具体事宜有效期的议案》、《关于公司非公开发行Ａ股股票摊薄即期回报的风险性提示及采取措施（修订稿）的议案》、《董事、高级管理人员及控股股东关于非公开发行Ａ股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》、《关于召开２０１６年第二次临时股东大会的通知》。

６、２０１６年３月３１日，中共安徽省委宣传部对本次非公开发行股票的有关调整事项作出了同意批复。

７、２０１６年４月１１日，安徽省财政厅对本次非公开发行股票的有关调整事项作出了同意批复。

８、２０１６年４月１３日，公司召开了２０１６年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股票的相关调整事项，通过了非公开发行股票预案（修订稿）等相关文件。

９、２０１６年４月１８日，公司召开了第三届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了 《关于公司２０１５年度非公开发行Ａ股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司２０１５年度非公开发行Ａ股股票募集资金使用可行性报告（二次修订稿）的议案》。

２、本次发行监管部门审核过程

发行人本次非公开发行股票的申请于２０１６年５月１８日经中国证监会发行审核委员会审核通过。２０１６年８月１日，公司收到中国证监会核发的《关于核准安徽新华传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝２０１６﹞１５０３号），核准公司非公开发行不超过２０２，６３４，２４５股新股。

（二）本次发行情况

１、发行股票种类及面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

２、发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（Ａ 股）１６９，２０４，７３７股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

３、发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日（即２０１６年８月１７日）。本次非公开发行股票发行价格不低于本次非公开发行股票定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即不低于１１．２０元／股。

在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为１１．８２元／股，相当于本次发行确定的发行底价１１．２０元／股的１０５．５４％，相当于本次询价日（２０１６年８月１９日）前２０个交易日均价１２．４８元／股的９４．７１％。

４、募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为１，９９９，９９９，９９１．３４元，扣除发行费用４０，９５２，９７３．７５ 元后的募集资金净额为１，９５９，０４７，０１７．５９元。

本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

５、保荐机构（主承销商）

公司本次非公开发行的保荐机构（主承销商）为国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）。

（三）募集资金验资和股份登记情况

１、募集资金验资情况

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１６年８月２６日出具的川华信验（２０１６）７６号《验资报告》，截至２０１６年８月２５日止，主承销商指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行５１００１８７０８３６０５１５０８５１１账户已收到认购款人民币１，９９９，９９９，９９１．３４元。

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１６年８月２６日出具了会验字［２０１６］第４５３４号《验资报告》，截至２０１６ 年８月２６日止，公司已向平安养老保险股份有限公司等１０名特定投资者非公开发行人民币普通股１６９，２０４，７３７．００股，每股发行价格为人民币１１．８２元，募集资金总额人民币１，９９９，９９９，９９１．３４元，扣除发行费用人民币４０，９５２，９７３．７５元，实际募集资金净额为人民币１，９５９，０４７，０１７．５９元，其中增加股本人民币１６９，２０４，７３７．００元，增加资本公积人民币１，７８９，８４２，２８０．５９元。各投资者均以货币出资。

２、股权登记情况

本次发行新增股份已于２０１６年９月１日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

（五）保荐机构和律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

１、保荐机构意见

保荐机构国金证券认为：

“（一）安徽新华传媒股份有限公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

（二）本次非公开发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；

（三）参与本次非公开发行的对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。发行人控股股东控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与认购本次非公开发行股票的情况。发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。”

２、发行人律师意见

发行人律师安徽承义律师事务所认为：本次非公开发行已经获得必要的授权与批准；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等文件合法有效；本次非公开发行的过程公平、公正，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定；本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股数等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总数为１６９，２０４，７３７股，不超过中国证监会核准的发行股数上限２０２，６３４，２４５股。发行对象总数为１０名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。

公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示，发行对象均承诺其认购本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起１２个月。

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（二）发行对象基本情况

１、平安养老保险股份有限公司

公司类型：股份有限公司（非上市）

住 所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路１３３３号２０楼、２１楼

注册资本：４８６，０００万人民币

法定代表人：杜永茂

经营范围：团体养老保险及年金业务；团体人寿保险及年金业务；团体长期健康保险业务，个人养老保险及年金业务；个人长期健康保险业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；养老保险资产管理产品业务；受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；与健康保险有关的咨询服务业务及代理业务；与资产管理业务相关的咨询业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

２、圆信永丰基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

住 所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景南二路４５号４楼０２单元之１７５

注册资本：人民币贰亿元整

法定代表人：洪文瑾

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务；从事特定客户资产管理业务。

３、浙江浙旅投资有限责任公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

住 所：杭州市上城区白马庙巷１７号１９８室

注册资本：壹亿叁仟伍佰万元整

法定代表人：徐建林

经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，营销策划，企业资产重组，收购兼并及财务的咨询服务。

４、安徽安元投资基金有限公司

公司类型：其他有限责任公司

住 所：安徽省合肥市经济技术开发区翠徽路６号海恒大厦５１５室

注册资本：３００，０００万元

法定代表人：蔡咏

经营范围：股权投资；基金投资；债权及其他投资；投资顾问、管理及咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

５、兴业全球基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（中外合资）

住 所：上海市金陵东路３６８号

注册资本：１５０００万人民币

法定代表人：庄园芳

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

６、财通基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（国内合资）

住 所：上海市虹口区吴淞路６１９号５０５室

注册资本：人民币２００００万元整

法定代表人：阮琪

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

７、天安财产保险股份有限公司

公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）

住 所：上海市浦东新区浦东大道１号

注册资本：人民币１，７７６，３７５．１７７万人民币

法定代表人：郭予丰

经营范围：承保人民币、外币的各种财产保险、责任保险、信用保险、水险、意外伤害保险、健康保险及金融服务保险等业务；办理各种再保险业务和法定保险业务；与国内外保险机构建立代理关系和业务往来关系，代理检验、理赔、追偿等有关事宜；办理经中国保监会批准的资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

８、兴证证券资产管理有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

住 所：平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼

注册资本：５０，０００万人民币

法定代表人：刘志辉

经营范围：证券资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

９、招商财富资产管理有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街１号前海深港合作区管理局综合办公楼Ａ栋２０１室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

注册资本：１０，０００万元人民币

法定代表人：赵生章

经营范围：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

１０、鹏华资产管理（深圳）有限公司

公司类型：有限责任公司

住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路１号Ａ栋２０１室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

注册资本：５，０００万元人民币

法定代表人：邓召明

经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前１０名股东及其持股情况

截至２０１６年７月２９日，公司总股份为１，８２０，０００．０００股，其中前十大股东持股情况如下表：

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（二）本次发行后公司前１０名股东及其持股情况

本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及持股情况如下：

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四、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次非公开发行后将增加１６９，２０４，７３７股限售流通股，具体股份变动情况如下：

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本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）对公司资产结构影响

本次发行后，公司的净资产将增加，随着资本实力的提升及投资计划的实施，公司的主营业务将得到进一步突出和加强，抗风险能力和盈利水平将得到进一步提高，有利于增强公司的持续发展能力。

（三）对公司业务结构的影响

公司目前的主要业务为：出版物的发行业务（教材、教辅、一般图书、音像制品）、及教育装备、多元产品的销售和商品贸易等，同时发行人积极开展包括数字课件、在线教育、现代物流等新兴业态业务，本次募集资金投资方向围绕公司主业进行，做大做强主营业务，本次非公开发行不会导致公司主营业务发生重大变化。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）对公司同业竞争与关联交易的影响

本次发行由特定投资者以现金方式认购，本次认购的投资者与发行人不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响；同时，本次非公开发行股票募集资金均投向公司主营业务，本次发行前后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系和关联关系不会发生重大变化，也不会产生同业竞争。

五、本次发行的相关中介机构情况

（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

法定代表人：冉云

保荐代表人：李艳西、宋乐真

项目协办人：王俊

办公地址：上海市浦东新区芳甸路１０８８号２３楼

联系电话：０２１－６８８２６０２１

传 真：０２１－６８８２６８００

（二）发行人律师事务所：安徽承义律师事务所

负 责 人：唐民松

经办律师：李鹏峰、蒋宝强、汪其春

办公地址：安徽省合肥市蜀山区怀宁路２００号置地栢悦中心５层

联系电话： ０５５１－６５６０９０１５

传 真： ０５５１－６５６０８０５１

（三）发行人审计机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：肖厚发

经办人员：熊明峰、郭凯、栾艳鹏

办公地址：北京市西城区阜成门外大街２２号１幢外经贸大厦９层９２２－９２６室

联系电话：０１０－６６００１３９１

传 真：０１０－６６００１３９２

六、备查文件

（一）华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“会验字［２０１６］４５３４号”《验资报告》；

（二）国金证券出具的《国金证券股份有限公司关于安徽新华传媒股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

（三）安徽承义律师事务所出具的《安徽承义律师事务所关于安徽新华传媒股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的的法律意见书》；

（四）《安徽新华传媒股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》；

（五）其他与本次发行有关的重要文件。

特此公告。

安徽新华传媒股份有限公司董事会

２０１６年９月５日