辅仁药业集团实业股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 公告编号：2016-046
辅仁药业集团实业股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议通知于2016年9月1日发出，于2016年9月6日上午在郑州市花园路25号辅仁大厦10楼会议室召开，会议应到董事7名，实到董事7名，会议由董事长主持。会议的召集召开程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经出席本次会议的有表决权董事审议，会议通过了以下决议：
（一）审议通过了关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
2016年5月13日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>、<现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>及其补充协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》等相关议案。
鉴于本次交易具体进展情况，交易对方成都锦城至信企业管理中心(有限合伙)(以下简称“锦城至信”)拟将公司与其交易对价的支付方式变更为全部以现金支付。经各方协商一致，公司对本次重组方案中发行股份及支付现金购买资产的部分相关内容进行了调整，具体如下：
1、交易方式
公司原以发行股份的方式购买锦城至信持有的开封制药(集团)有限公司191.64万元出资(股比0.94%)的交易方式，变更为公司以现金支付方式购买锦城至信持有的上述标的资产。据此，公司拟以自有资金向锦城至信支付上述标的资产之现金对价73,153,988元。
交易方式调整后，公司向交易对方发行股份及支付现金购买其分别持有标的资产的具体内容如下：
■
2、本次发行股份数量
根据交易方式的调整，公司拟向交易对方合计发行449,564,648股。最终发行数量将以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。
3、盈利预测补偿
根据交易方式的调整，除辅仁药业集团有限公司和北京克瑞特投资中心（有限合伙）之外的其他交易对方承诺以本次认购公司向其非公开发行的股份的77.15%部分股份向公司进行股份补偿。
除上述调整外，本次重组方案内容均不变。根据中国证监会 2015年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上述调整不属于中国证监会规定的构成重组方案重大调整的情形。
表决结果：关联董事朱文臣、朱成功、朱文亮、苏鸿声回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议(二)》、《现金购买资产协议之补充协议(二)》、《盈利预测补偿协议之补充协议(二)》的议案
根据本次重组方案调整之情况，为本次交易之目的，公司与十四名交易对方拟签署《发行股份购买资产协议之补充协议(二)》、《现金购买资产协议之补充协议(二)》与《盈利预测补偿协议之补充协议(二)》，并履行上述协议项下之权利义务。
表决结果：关联董事朱文臣、朱成功、朱文亮、苏鸿声回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了关于《辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要的议案
基于本次重组方案的调整等事宜，公司修订了《辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要。
表决结果：关联董事朱文臣、朱成功、朱文亮、苏鸿声回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了关于批准本次交易有关审计报告等文件的议案
就本次重组加期审计事项，公司聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华专审字[2016]41100005号《开封制药(集团)有限公司审计报告》、瑞华专审字[2016] 41100006号《辅仁药业集团实业股份有限公司审计报告》等报告。
表决结果：关联董事朱文臣、朱成功、朱文亮、苏鸿声回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
辅仁药业集团实业股份有限公司董事会
二〇一六年九月八日
证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 公告编号：2016-047
辅仁药业集团实业股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开召集情况
辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议通知于2016年9月1日发出，会议于2016年9月6日上午在郑州市花园路25号辅仁大厦10楼会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席主持。会议的召集召开程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
2016年5月13日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>、<现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>及其补充协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》等相关议案。
鉴于本次交易具体进展情况，交易对方成都锦城至信企业管理中心(有限合伙)(以下简称“锦城至信”)拟将公司与其交易对价的支付方式变更为全部以现金支付。经各方协商一致，公司对本次重组方案中发行股份及支付现金购买资产的部分相关内容进行了调整，具体如下：
1、交易方式
公司原以发行股份的方式购买锦城至信持有的开封制药(集团)有限公司191.64万元出资(股比0.94%)的交易方式，变更为公司以现金支付方式购买锦城至信持有的上述标的资产。据此，公司拟以自有资金向锦城至信支付上述标的资产之现金对价73,153,988元。
交易方式调整后，公司向交易对方发行股份及支付现金购买其分别持有标的资产的具体内容如下：
■
2、本次发行股份数量
根据交易方式的调整，公司拟向交易对方合计发行449,564,648股。最终发行数量将以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。
3、盈利预测补偿
根据交易方式的调整，除辅仁药业集团有限公司和北京克瑞特投资中心（有限合伙）之外的其他交易对方承诺以本次认购公司向其非公开发行的股份的77.15%部分股份向公司进行股份补偿。
除上述调整外，本次重组方案内容均不变。根据中国证监会 2015年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上述调整不属于中国证监会规定的构成重组方案重大调整的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议(二)》、《现金购买资产协议之补充协议(二)》、《盈利预测补偿协议之补充协议(二)》的议案
根据本次重组方案调整之情况，为本次交易之目的，公司与十四名交易对方拟签署《发行股份购买资产协议之补充协议(二)》、《现金购买资产协议之补充协议(二)》与《盈利预测补偿协议之补充协议(二)》，并履行上述协议项下之权利义务。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了关于《辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要的议案
基于本次重组方案的调整等事宜，公司修订了《辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了关于批准本次交易有关审计报告等文件的议案
就本次重组加期审计事项，公司聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华专审字[2016]41100005号《开封制药(集团)有限公司审计报告》、瑞华专审字[2016]41100006号《辅仁药业集团实业股份有限公司审计报告》等报告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
辅仁药业集团实业股份有限公司监事会
二〇一六年九月八日
证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 公告编号：2016-048
辅仁药业集团实业股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》之反馈意见回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发出的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161166号）（以下简称“《反馈意见》”）。
公司已会同相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和逐项落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体详见公司在上海证券交易所网站披露的《辅仁药业集团实业股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审査一次反馈意见通知书>（161166号）之反馈意见回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需获得中国证监会核准，能否获得中国证监会核准仍存在不确定性。公司将持续履行信息披露义务，及时披露上述事宜的后续进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
辅仁药业集团实业股份有限公司董事会
二〇一六年九月八日
证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 公告编号：2016-049
辅仁药业集团实业股份有限公司
关于调整发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“公司”或“辅仁药业”）本次重组拟发行股份及支付现金购买辅仁集团、平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、克瑞特、珠峰基石、领军基石、锦城至信、东土大唐、东土泰耀、佩滋投资、海洋基石、中欧基石合计持有的开药集团100%股权；并拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套募集资金，总金额不超过530,000万元。本次重组的相关议案已经辅仁药业第六届董事会第十一次会议、第六届董事会第十三次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过。
鉴于本次重组具体进展情况，公司于2016年9月6日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，辅仁药业原以发行股份及支付现金的方式购买锦城至信所持开药集团股权，调整为辅仁药业全部以现金支付方式购买锦城至信所持开药集团股权。具体调整事项如下：
（如无特别说明，本公告中的简称与《辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义）
一、调整前的重组方案
本次重组方案调整涉及原方案中发行股份及支付现金购买资产的部分内容调整，原方案相关内容如下：
1、交易方式
公司向交易对方发行股份及支付现金购买其分别持有的标的资产，具体内容如下：
■
2、本次发行股份数量
公司拟向交易对方合计发行453,998,223股。最终发行数量将以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。
3、盈利预测补偿
除辅仁药业集团有限公司和北京克瑞特投资中心（有限合伙）之外的其他交易对方承诺以本次认购公司向其非公开发行的股份的77.43%部分股份向公司进行股份补偿。
二、调整后的重组方案
公司原以发行股份的方式购买锦城至信持有的开封制药(集团)有限公司191.64万元出资(股比0.94%)的交易方式，变更为公司以现金支付方式购买锦城至信持有的上述标的资产。据此，公司拟以自有资金向锦城至信支付上述标的资产之现金对价73,153,988元。
公司对本次重组方案中发行股份及支付现金购买资产的部分内容进行了调整，调整后的相关内容具体如下：
1、交易方式
交易方式调整后，公司向交易对方发行股份及支付现金购买其分别持有标的资产的具体内容如下：
■
2、本次发行股份数量
根据交易方式的调整，公司拟向交易对方合计发行449,564,648股。最终发行数量将以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。
3、盈利预测补偿
根据交易方式的调整，除辅仁药业集团有限公司和北京克瑞特投资中心（有限合伙）之外的其他交易对方承诺以本次认购公司向其非公开发行的股份的77.15%部分股份向公司进行股份补偿。
除上述调整外，本次重组方案内容均不变。
三、本次重组方案调整所履行的程序
2016年9月6日，辅仁药业召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，审议通过了本次重组方案的调整。公司独立董事就本次重组方案调整发表了独立意见。
2016年9月6日，辅仁药业与交易对方签订了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《现金购买资产协议之补充协议（二）》、《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，将锦城至信的交易对价支付方式变更为全部以现金支付。
四、本次重组方案调整不构成重大调整
（一）重组方案是否构成重大调整的相关规定
根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
（二）本次重组方案调整不构成重大调整
1、本次重组方案调整前后，交易对象均为辅仁集团、平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、克瑞特、珠峰基石、领军基石、锦城至信、东土大唐、东土泰耀、佩滋投资、海洋基石、中欧基石，未发生变化。
2、本次重组方案调整前后，标的资产均为开药集团100%股权，交易作价均为780,900.00万元，未发生变化。
3、本次重组方案调整亦不涉及新增配套募集资金，不涉及募集资金投资项目调整。辅仁药业将以自有资金支付对锦城至信增加的现金对价，配套募集资金方案未发生变化。
综上，根据中国证监会 2015年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，本次重组方案调整不属于中国证监会规定的构成重组方案重大调整的情形。
五、中介机构核查意见
经核查，本次重组独立财务顾问认为：本次重组方案调整已履行相关决策程序；本次重组方案调整前后，交易对象、标的资产及交易作价、配套募集资金方案均未发生变化，本次重组方案调整不构成对重组方案的重大调整。
特此公告。
辅仁药业集团实业股份有限公司董事会
二〇一六年九月八日
