北京中科金财科技股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告

证券代码：002657 证券简称：中科金财 编号：2016-062

北京中科金财科技股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况：

北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2016年9月7日在公司天枢会议室以通讯方式召开。会议通知于2016年9月2日以电话、邮件方式通知各位董事。会议由董事长朱烨东先生主持，本次会议应到董事9名，出席董事9名，公司部分高级管理人员列席。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

二、董事会会议审议情况：

1. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及全资子公司对外投资设立北京国富金财市场投资合伙企业（有限合伙）的议案》。

会议同意公司出资10,200万元与子公司北京中科金财投资管理有限公司及北京国富资本有限公司、宫晓冬共同投资设立北京国富金财市场投资合伙企业（有限合伙）。

《北京中科金财科技股份有限公司关于公司及全资子公司对外投资设立北京国富金财市场投资合伙企业（有限合伙）的公告》详见2016年9月8日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第三次会议决议。

特此公告。

北京中科金财科技股份有限公司 董事会

2016年9月8日

证券代码：002657 证券简称：中科金财 编号：2016-063

北京中科金财科技股份有限公司关于公司

及全资子公司对外投资设立北京国富金财

市场投资合伙企业（有限合伙）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1.对外投资的基本情况

为了加强北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“中科金财”、“公司”）科技金融生态圈的战略布局，公司及公司全资子公司北京中科金财投资管理有限公司（以下简称“中科投资”）于2016年9月7日与北京国富资本有限公司（以下简称“国富资本”）、宫晓冬共同签署了北京国富金财市场投资合伙企业（有限合伙）合伙协议及其补充协议（以下合称“合伙协议”），共同出资设立北京国富金财市场投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商机关核准为准，以下简称“有限合伙”或“本企业”）。有限合伙注册资金为30,000万元，其中，公司作为有限合伙人认缴出资10,200万元，中科投资作为普通合伙人认缴出资90万元，国富资本作为普通合伙人认缴出资210万元，宫晓冬作为有限合伙人认缴出资19,500万元。

2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司及全资子公司对外投资设立北京国富金财市场投资合伙企业（有限合伙）的议案》，同意公司及中科投资以自有资金对外投资设立有限合伙，并授权管理层签署和执行相关文件。本次对外投资事项属公司董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。

3.本次投资行为不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

1.普通合伙人：北京中科金财投资管理有限公司

注册地址： 北京市海淀区学院路39号1幢唯实大厦10层1005室

注册资本： 5,000万元

法定代表人：杨承宏

企业类型：有限责任公司(法人独资)

成立日期： 2014年8月1日

经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；技术转让；技术服务、技术咨询；计算机技术培训。

股权结构：中科金财持有100%股权，为中科金财全资子公司。

2.普通合伙人：北京国富资本有限公司

注册地址： 北京市海淀区中关村南大街乙12号院1号

注册资本： 10,000万元

法定代表人：熊焰

企业类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期： 2015年4月29日

经营范围： 投资管理、资产管理、企业管理、投资咨询、经济贸易咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

股权结构： 国富资本（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）持有100%股权。

国富资本与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

3.有限合伙人：宫晓冬

住址：北京市海淀区太月园小区

宫晓冬先生与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

三、投资标的的基本情况

1. 名称：北京国富金财市场投资合伙企业（有限合伙）

2. 注册资本：30,000万元

3. 执行事务合伙人：北京国富资本有限公司

4. 从事的经营活动：投资建设并运营有权机关正式批准设立的金融资产交易所或交易中心（东北三省和内蒙古自治区范围内的除外）。

5. 组织形式：有限合伙企业

6. 认缴出资：普通合伙人为中科投资、国富资本，有限合伙人为公司和宫晓冬。其中，中科投资认缴出资90万元，国富资本认缴出资210万元，中科金财认缴出资10,200万元，宫晓冬认缴出资19,500万元。

7. 出资时间：分两期缴足。首期出资：本企业成立之日起30个工作日内，普通合伙人实缴全部认缴出资、有限合伙人实缴其认缴出资的50%；第二期出资：于首期出资的75%已经投入项目后，由有限合伙人按照执行事务合伙人签发的缴款通知书规定的时间进行缴纳。

8. 存续期限：自本企业成立之日起十年。

9. 退出机制：本企业所持金融资产交易所或交易中心股权对外出售的，公司在同等条件下具有优先购买权。

10. 收益分配：本企业于到期清算时对可分配投资收益一次性全部进行分配。可分配投资收益的分配顺序如下：（1）有限合伙人按原始出资额收回出资本金；（2）普通合伙人按原始出资额收回出资本金；（3）之后的剩余收益，根据投资项目的业绩情况按照全体合伙人约定的比例进行分配，普通合伙人国富资本的分配比例不高于24.5%、不低于10.5% 。

11. 管理模式：本企业设投资决策委员会，投资决策委员会由三人组成，由国富资本委派2人，由中科投资委派1人。投资决策委员会对以下事项作出决议： (1) 选择确定投资项目，并审核和批准本企业投资项目之投资方案；(2)审核并批准本企业投资项目之退出方案。投资决策委员会按照每人一票的方式作出决议，所作出的决议必须经全体三名委员的一致通过。

12. 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不会认缴本企业出资，除拟委派1名董监高担任本企业投资决策委员会委员外，不会在本企业中任职。

四、合伙协议的主要内容

1. 2016年9月7日，公司、中科投资、国富资本及宫晓冬共同签署了合伙协议，共同出资设立本企业。

2. 合作目的：根据合伙协议之规定，在国家政策支持、地方政府需求的情况下，本企业与全国各地方政府或国企合作，投资建设并运营金融资产交易所或交易中心。通过所投资建设并运营的交易所或交易中心的统一输出业务模式、系统和运营管理，实现集群优势，以获取行业成长期的规模收益并实现协议方长远发展的战略定位。

3. 经营方向：本企业投资建设并运营有权机关正式批准设立的金融资产交易所或交易中心（东北三省和内蒙古自治区范围内的除外）。

4. 合伙事务的执行：全体合伙人委托普通合伙人国富资本为执行合伙企业事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。国富资本出现不能担任执行事务合伙人的法定情形时，可经全体有限合伙人一致同意，确定本企业新的执行事务合伙人。新的执行事务合伙人应书面承诺执行合伙事务须遵循本协议的约定。

5. 关键人士：执行事务合伙人应指定具有投资业务或相关业务管理经验的高级管理人员（“关键人士”）管理本企业的运营。本协议签署时，关键人士指熊焰先生。本企业所投资金融资产交易所或交易中心的董事长或总经理由熊焰先生担任，熊焰先生指定其他人士担任的需取得全体合伙人的认可。未经合计持有本企业实缴出资总额四分之三以上的合伙人同意，执行事务合伙人不得变更关键人士。

6. 管理费：在本企业存续期内，年度管理费按照全体合伙人认缴出资额之和的2%计算。管理费由执行事务合伙人自由支配和使用。

管理费不包括为进行项目投资聘请中介机构所支付的所有相关费用；管理费亦不包括为维持本企业自身筹建、注册、审计、清算等与本企业有效存续所支付的所有相关费用。前述相关费用根据实际发生额支付，并均由本企业承担。

7. 亏损的分担：因正常投资事宜发生的亏损金额由全体合伙人按其认缴出资比例承担。

8. 违约责任：除本协议另有规定或协议方另有书面约定外，协议任何一方违反本协议给本企业或协议其他参与方造成损失，均应承担相应的赔偿责任。

9. 协议生效：本协议自协议方签署之日起生效。本协议未尽事宜，由协议方订立补充协议或其他相关协议，该等补充协议或其他相关协议经协议方签署后生效，并与本协议具有同等法律效力。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1.对外投资的目的

公司致力于打造中国领先的第三方互联网银行平台、资产证券化互联网综合服务平台，构建科技金融生态圈。在互联网金融资产交易行业茁壮成长的背景下，公司已率先战略布局大连、安徽两家金融资产交易所。本次投资，有利于公司扩大金融资产交易所的卡位优势和集群优势，实现各金融资产交易所之间客户互换、资产互换，从而提升整个平台的效率和活跃度，提升用户粘性，发挥规模效应，有利于进一步扩大公司在资产证券化蓝海市场中的优势地位，为公司的科技金融生态圈发展持续注入活力，符合公司长远发展的战略定位。

2.存在的风险

本次投资事项可能受宏观经济、行业周期、经营管理等多种因素影响，存在不达预期经营目标的风险。公司充分认识到本次投资所面临的风险和不确定性，对此公司将采取适当策略和措施加强风险管控，强化和实施有效的风控机制，不断适应市场变化，力争达到预期目标，敬请投资者注意投资风险。

3.对公司的影响

本次投资资金来源为自有资金，不会对公司的日常经营现金状况产生不利影响。

六、备查文件

1.第四届董事会第三次会议决议。

2.北京国富金财市场投资合伙企业（有限合伙）合伙协议及其补充协议

特此公告。

北京中科金财科技股份有限公司 董事会

2016年9月8日