安徽新力金融股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组预案信息披露的问询函的公告

证券代码：600318 股票简称：新力金融 公告编号：临2016—053

安徽新力金融股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组预案信息披露的问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月8日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】1018号）。现将问询函具体内容公告如下：

经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 (以下简称“预案”)，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：

一、关于标的资产估值及业绩承诺

1、预案披露，本次交易标的资产海科融通 100%股权的净资产为5.24 亿元，交易价格为23.78 亿元，增值率近 353.82%。请公司结合同行业上市公司市盈率及可比市场交易案例，补充披露上述交易作价的合理性。请财务顾问发表意见。

2、预案披露，相关股东在2015年11月进行标的资产股权转让时，折合的海科融通 100%股权转让价格为10.23 亿元，本次交易海科融通100%股权价格为23.78 亿元。请公司补充披露：（1）在不到 1 年时间内标的资产估值翻倍，请说明本次交易作价是否存在高估。（2）2014 年 12 月中国人民银行恢复标的公司发展新商户，请补充说明 2015 年 3 月标的公司评估价值 12.6 亿元与本次交易作价产生较大差异的原因，说明预估合理性。请财务顾问、评估师发表意见。

3、预案披露，业绩补偿期内，标的资产实现的净利润小于补 偿义务人承诺净利润的 90%时，补偿义务人应以股份和现金进行补偿。请补充披露是否标的资产实现的净利润大于补偿义务人承诺净 利润的 90%但小于100%时，补偿义务人将不进行补偿，若是，请对上述事项进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。

4、预案披露，本次交易对方中仅部分股东（海淀科技、传艺空间、中恒天达、海科融通核心团队成员）参与签订《盈利预测补偿协议》，业绩补偿义务人所持有的上市公司股票不足以全面履行补偿义务。请在重大风险提示中就股份补偿不足、交易对方以自有资金现金补偿的履约风险予以充分提示。

5、本次交易以收益法作为预估方法，请补充披露收益法的主要参数和假设，包括但不限于预测期内各期现金流、预测期增长率、永续增长率和折现率，请结合标的公司历史业绩情况，说明未来盈利预测的可实现性，说明收益法预估相关的增长率的合理性。请财务顾问、评估师发表意见。

二、关于标的资产财务信息披露

6、预案披露，海科融通 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-7 月 的净利润分别为-5971.4 万元、-1868.78 万元、11329.95 万元。请公司补充披露：（1）结合公司报告期内业务合同、入网商户数量、 日交易额银行流水等经营数据，补充披露 2016 年1-7 月净利润大幅增长的原因；（2）报告期内标的资产扣除非经常性损益后净利润情况；（3）标的资产完成业绩承诺是否存在重大风险。请财务顾问、会计师发表意见。

7、预案披露，海科融通拟将部分控股和参股公司进行剥离，本次交易标的为海科融通，不包括其下属子公司以及参股公司。请说明预案披露的标的资产两年一期的合并口径财务数据是否包含上述拟剥离业务，若是，请补充披露报告期内标的资产经剥离后的模拟财务数据。请财务顾问发表意见。

三、关于标的资产行业情况

8、预案披露，海科融通持有的《支付业务许可证》的续牌需要取得中国人民银行的批准。而中国人民银行目前对《支付业务许可证》续展审核工作予以从严把握。请公司结合同行业近期申请情况，补充披露上述申请是否存在未获得批准的重大风险。请财务顾问发表意见。

9、预案披露，2016 年9月6日起，《国家发改委中国人民银行关于完善银行卡刷卡手续费定价机制的通知》开始实行，一系列价格改革推行实施，收单环节服务费由政府指导定价改为市场调节价，发卡行、支付机构、银联等利益重新分配，将直接影响标的公司的盈利能力。请公司补充披露近期服务费率的波动情况，就服务费率的波动对公司盈利能力的影响作敏感性分析，并就线下第三方支付行业激烈竞争之下公司所面临的价格压力及业绩波动提示重大风险。请财务顾问发表意见。

10、预案披露，目前线下支付竞争趋于白热化，未来赢利点将主要转移到收单通道基础上的数据分析和增值服务。请公司补充披露目前的行业环境之下，公司的市场占有率，公司相较于同行业其他公司的核心竞争优势，及公司应对风险的经营战略和转型计划。

11、预案披露，海科融通曾在2014年4月及2016 年8 月因未落实特约商户实名制等违规问题被中国人民银行济南分行及营业管理部予以行政处罚，相关业务受到严重影响。请公司补充披露：（1）公司目前是否对相关业务完成整改，是否存在被要求停止发展新商户等的监管措施；（2）公司业务经营是否存在其他违反《非金融机构支付服务管理办法》、《银行卡收单业务管理办法》的违规行为。请财务顾问、律师发表意见。

请你公司在 2016 年9月19日之前，针对上述问题书面回复我部，修改重大资产重组预案并披露。

公司正在积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关意见，将尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善，及时履行信息披露义务，并将在上海证券交易所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。

特此公告。

安徽新力金融股份有限公司董事会

2016年9月9日