北汽福田汽车股份有限公司
董事会决议公告
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2016—060
北汽福田汽车股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2016年8月29日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于变更山东多功能汽车厂轻客建设项目剩余募集资金的议案》、《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于变更山东多功能汽车厂轻客建设项目剩余募集资金的议案》
公司6位独立董事及董事会审计/内控委对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
本公司共有董事17名，截止2016年9月8日，共收到有效表决票17张。董事会以17票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更山东多功能汽车厂轻客建设项目剩余募集资金的议案》：
1、同意将“山东多功能汽车厂轻客建设项目”的剩余募集资金76,776.78万元全部永久性补充公司流动资金。
2、授权经理部门办理相关事宜。
该事项须提交福田汽车2016年第一次临时股东大会审议、批准。
具体情况详见临2016-061号公告，该公告将同时刊登在2016年9月9日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）。
（二）《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》
本公司共有董事17名，截止2016年9月8日，共收到有效表决票17张。董事会以17票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。
具体情况详见临2016-063号公告，该公告将同时刊登在2016年9月9日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇一六年九月九日
报备文件：
1、董事会决议；
2、独立董事发表的相关独立意见；
3、专门委审核意见。
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2016—061
北汽福田汽车股份有限公司
变更募集资金投资项目公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●原项目名称：山东多功能汽车厂轻客建设项目
●新项目名称：永久性补充流动资金，金额76,776.78万元
●变更募集资金投向的金额76,776.78万元
2016年8月29日，公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于变更山东多功能汽车厂轻客建设项目剩余募集资金的议案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
公司6位独立董事及董事会审计/内控委对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
本公司共有董事17名，截止2016年9月8日，共收到有效表决票17张。董事会以17票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更山东多功能汽车厂轻客建设项目剩余募集资金的议案》：
1、同意将“山东多功能汽车厂轻客建设项目”的剩余募集资金76,776.78万元全部永久性补充公司流动资金。
2、授权经理部门办理相关事宜。
一、变更募集资金投资项目情况概述
经中国证券监督管理委员会证监发行字（2015）254号文核准，并经上海证券交易所同意，公司完成向特定股东非公开发行普通股（A股）股票52,539万股，发行价为每股人民币5.71元。截至2015年3月11日，公司共募集资金300,000.00万元，扣除发行费用5,889.25万元后，募集资金净额为294,110.75万元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2015）第110ZC0127号《验资报告》验证。福田汽车对募集资金采取了专户存储管理。
福田汽车本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额投资以下项目：
单位：亿元
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截至2016年6月30日，募集资金投资项目的基本情况如下：
单位：亿元
■
注：募集资金余额中包含了募集资金账户利息收入。
2015年4月27日，公司董事会审议通过了《关于以增发募集资金置换先期投入自有资金的议案》，用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金1.46亿元。
截至 2016 年6月30日，公司已使用募集资金12.79亿元，募集资金账户余额为16.75亿元（含利息收入）。
根据目前的经济环境和项目的实际情况，为了提高募集资金使用效率，拟对“山东多功能汽车厂轻客建设项目”进行变更，将投入该项目的募集资金11.41亿元中的剩余募集资金76,776.78万元用于永久性补充流动资金，本次变更募集资金金额占募集资金净额的26.10%。（具体以转账日金额为准）
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、原项目基本情况
山东多功能汽车厂位于潍坊高新技术产业开发区，东临高新七路，南邻樱前街，西临高新五路，北临桃园街，场址周边交通便利，适宜项目建设。
该项目不新征土地，厂区总占地面积1,978亩。新建项目占地535亩，总建筑面积318,484.6平方米，在原有厂区内建设冲压车间、涂装车间、总装车间、配送中心、动态调试间、办公楼、员工中心等设施。
结合生产工艺及产品特点，拟新购置点焊机、焊装线、坐标测量机、四轮定位仪等生产检测设备1,734台套。
本项目主要为风景轻客和小MPV两种产品，建成后将形成年产10万辆的生产能力。
2、原项目投资情况和达产计划
本项目总投资20.77亿元。其中，建设投资18.80亿元，铺底流动资金1.97亿元。本项目拟使用募集资金11.41亿元，其余资金公司将通过其他方式自筹解决。项目建设期为2年，2017年达到预计可使用状态。主要为风景轻客和小MPV两种产品，建成后将形成年产10万辆的生产能力。
3、原项目批准情况
本项目已取得山东省环境保护厅鲁环审[2014]66号文的批复，以及山东省发展和改革委员会鲁发改工业[2014]578号的批复。
4、原项目经济效益估计
项目达产后，实现利润总额5.14亿元，税后利润4.37亿元，实现内部收益率为17.72%，投资回收期为6.96年。
5、原项目实际投资情况
山东多功能工厂建设按照规划分期实施，截至目前，工厂已经完成的建设内容包括：焊装车间、部分涂装车间、部分总装车间、模具车间及员工中心、倒班宿舍、试车跑道等相应辅助生活、公用动力配套设施及厂区工程。已经具备生产风景轻客和小MPV两种产品的部分生产能力。
截至2016年6月30日，该项目募集资金投入3.79亿元，该项目的其余投入为本次募集资金董事会预案公告日之前的投入及公司自有资金的投入。
（二）变更原募投项目的原因
山东多功能工厂后续工程将在已完工项目基础上进行建设，主要包括：车身冲压、涂装、总装车间及公用配套设施。
但考虑到当前中国经济步入新常态，我国GDP增速已经由过去的高增长回落至2015年的6.9%，国内经济增长方式开始向科技创新、内需升级拉动转变。从固定资产投资增速看，基建和房地产投资增速快速下滑，全社会固定资产投资同比增速已经由过去20%以上的高增长回落至2015年的9.8%。
面对“供给侧结构性改革”、“去产能、去库存、去杠杆”、“三期叠加”、“中国经济步入新常态”新的宏观条件，商用车产品的市场需求复苏缓慢。山东多功能工厂建设进度延后，后续建设目前尚未开工。未来，公司将根据行业的复苏及需求提升情况，以自筹资金方式完成对山东多功能工厂的后续建设和投资。因此，公司考虑将山东多功能汽车厂轻客建设项目剩余募集资金全部永久性补充公司流动资金。
三、将剩余募集资金全部永久性补充公司流动资金的分析
公司拟将剩余募集资金76,776.78万元全部永久性补充公司流动资金（具体以转账日金额为准）。
公司补充流动资金的主要目的是配合公司发展战略，满足公司伴随销量增长以及相关业务扩张而增加的流动资金需求。
1、公司日益增长的业务规模增加了对流动资金的需求
汽车制造业是典型的资本密集型和劳动密集型行业，生产经营需要大量资金投入，除产能扩张和技术升级等方面需较大投入外，日常经营周转资金同样存在较大需求，特别是应对短期内生产成本、用工成本以及资金使用成本上升等问题。近年来，随着业务规模的扩张，公司生产经营对流动资金的整体需求较大。
2013年以来，公司营运资金需求量较大。其中，考虑到以下因素，公司长期应收账款与日常经营相关，也占用了流动资金，在测算流动资金需求时，应当将长期应收账款包含在应收账款中予以考虑：（1）公司销售大客车，多以分期收款方式进行，该业务形成长期应收款，占用公司流动资金；（2）公司全资子公司北京中车信融融资租赁有限公司主营业务为融资租赁，日常经营中，应收客户账款主要以长期应收款形式体现，占用公司流动资金。
2、后续资本性支出金额较大，需要匹配大量资金
按照公司的长期发展战略及资本支出计划，境内诸城中高端卡车项目、佛山汽车厂建设项目、奥铃发动机项目和福田铸造中心项目等投资项目将逐步实施，后续尚需资金投入超过60亿元，加之海外业务的持续扩张，及项目建成后对营运资金的需求，公司对流动资金的需求将会继续增加。
3、公司研发投入较大，需要流动资金予以补充
为保持在商用车市场的领先地位，发展公司的核心竞争力，公司一贯重视产品研发与技术创新，2013年末、2014年末、2015年末、2016年一季度末，公司的开发支出分别为19.23亿元、26.82亿元、30.30亿元、33.25亿元，呈现逐年上升趋势。未来公司将继续在研发机构建设与高端专业技术人才的引进和培养方面加大投入，开发新产品，并不断提升产品技术含量和附加值，成功向中高端产品过度。因此，公司需要持续投入较高的研发经费进行新产品、新技术的研发，由此会带来公司流动资金需求的进一步增长。
4、不适宜通过短期借款补充流动资金
鉴于长期借款一般是针对项目性贷款，如果选择通过银行贷款补充公司流动资金，公司一般会通过增加短期借款的方式来满足公司对流动资金的需求。但考虑到截至2016年3月31日，公司的流动比率为0.81，低于同行业可比上市公司均值1.25，因此不宜通过增加银行贷款的方式补充公司的流动资金。
5、有助于缓解短期流动资金压力、降低经营成本
2013年末、2014年末、2015年末、2016年一季度末，公司的流动比率和速动比率较低，分别为0.82、0.67、0.80、0.81和0.61、0.55、0.70、0.71，整体低于同行业可比上市公司均值。募集资金补充公司的流动资金将极大的改善公司目前流动资产、流动负债结构，有助于优化公司融资结构、有效缓解短期流动资金压力，从而增强公司财务结构的抗风险能力。
同行业可比上市公司短期偿债指标对比
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基于以上原因，建议将项目剩余募集资金76,776.78万元（具体以转账日金额为准）全部永久性补充公司流动资金。
四、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事的意见：
根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及公司《章程》和《募集资金管理制度》等相关规定，作为北汽福田汽车股份有限公司的独立董事，对本次变更募集资金用途事项发表以下独立意见：
1、变更募集资金用途可以提高募集资金使用效率，有助于福田汽车战略规划及业务发展，符合公司和广大股东的利益。
2、我们同意《关于变更山东多功能汽车厂轻客建设项目剩余募集资金的议案》。
（二）监事会的意见：
监事会以通讯表决方式审议通过了《关于变更山东多功能汽车厂轻客建设项目剩余募集资金的议案》，同意将“山东多功能汽车厂轻客建设项目”的剩余募集资金76,776.78万元全部永久性补充公司流动资金。（见同日披露的2016- 062号公告）
（三）保荐机构中信建投证券股份有限公司的保荐意见：
经审慎核查，本保荐机构认为：福田汽车将部分募集资金用途变更用于永久补充流动资金，系根据经济环境和项目的实际情况做出的合理调整，有助于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形。本次变更部分募集资金投资项目的程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。因此，本保荐机构同意福田汽车在履行完公司股东大会审议程序后变更上述募集资金用途。
五、关于本次部分变更募集资金投资项目提交股东大会审议的相关事宜
关于本次部分变更募集资金投资项目事项，尚需要提交福田汽车2016年第一次临时股东大会审议、批准。
2016年第一次临时股东大会的通知，详见2016-063号临时公告。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二○一六年九月九日
备查文件：
1、董事会决议；
2、监事会决议；
3、独立董事发表的独立意见；
4、审计/内控委审核意见；
5、中信建投证券股份有限公司关于北汽福田汽车股份有限公司变更募集资金用途的核查意见；
6、关于变更募集资金投资项目的说明报告；
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2016—062
北汽福田汽车股份有限公司
监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年8月29日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体监事发出了《关于变更山东多功能汽车厂轻客建设项目剩余募集资金的议案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
公司共7名监事，截止2016年9月8日，收到有效表决票7张。监事会以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更山东多功能汽车厂轻客建设项目剩余募集资金的议案》：
1、同意将“山东多功能汽车厂轻客建设项目”的剩余募集资金76,776.78万元全部永久性补充公司流动资金。
2、授权经理部门办理相关事宜。
具体情况详见临2016-061号公告，该公告将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
监 事 会
二〇一六年九月九日
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 公告编号：2016-063
北汽福田汽车股份有限公司
关于召开2016年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年9月28日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年9月28日11点30分
召开地点：福田汽车109会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年9月28日
至2016年9月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
公司董事会、监事会已审议通过了上述议案。上述议案内容详见公司另行披露的本次股东大会会议资料，本次股东大会会议资料将不迟于2016年9月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记时间：2016年9月22日9：30－11：30 13：00－15：00
（二）登记地点：北京市昌平区沙河镇沙阳路北汽福田汽车股份有限公司董事会办公室
（三）登记方式：自然人股东应持股票账户卡、证券营业部的对帐单、本人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证、委托人股票账户及证券营业部的对帐单；法人股东需持加盖单位公章的营业执照和授权委托书（见附件）；异地股东可用信函或传真方式登记。
六、 其他事项
（一）本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
（二）本次会议联系人： 梁晓娟 张璐
联系电话：（010）80708602 传真：（010）80716459
联系地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司董事会
2016年9月9日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
北汽福田汽车股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年9月28日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
