深圳齐心集团股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2016-096

深圳齐心集团股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议的会议通知于2016年9月2日以书面及电子邮件形式送达公司全体董事及监事，会议于2016年9月8日在公司会议室以通讯表决的方式举行，本次会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈钦鹏先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决，做出如下决议：

1、审议并通过《关于向杭州银行股份有限公司杭州西溪支行申请人民币壹亿元综合授信额度的议案》；

同意公司向杭州银行股份有限公司杭州西溪支行申请人民币壹亿元的综合授信额度（具体融资产品、期限、金额、利率等以合同或协议签订为准），期限一年，并授权总经理陈钦鹏先生代表本公司签订有关合同及文件。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议并通过《关于向上海浦东发展银行深圳分行申请壹亿捌仟万元人民币综合授信额度的议案》；

同意公司向上海浦东发展银行深圳分行申请壹亿捌仟万元人民币的综合授信额度（具体融资产品、期限、金额、利率等以合同或协议签订为准），期限12个月，并授权总经理陈钦鹏先生代表本公司签订有关合同及文件。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、审议并通过《关于向北京银行股份有限公司深圳分行申请壹亿元人民币综合授信额度并为子公司提供担保的议案》；

同意公司向北京银行股份有限公司深圳分行申请壹亿元人民币的综合授信额度，期限12个月。

鉴于公司将与下属子公司深圳市齐心供应链管理有限公司（以下简称“齐心供应链”）、深圳齐心乐购科技有限公司（以下简称“齐心乐购”）共同使用前述综合授信额度（具体融资产品、期限、金额、利率等以相关合同或协议为准），同意公司对齐心供应链使用前述额度提供不超过人民币壹亿元的连带责任保证担保；同意公司（持有齐心乐购51%股权）、齐心乐购股东济南新海诺科贸有限公司（持有齐心乐购29%股权）的实际控制人孙兆煜、齐心乐购股东深圳市银澎投资控股有限公司（持有齐心乐购20%股权）的实际控制人彭荣涛三方分别对齐心乐购使用前述额度提供不超过人民币壹亿元的连带责任保证担保（前述三方担保责任总额不超过人民币壹亿元，具体担保期限以相关合同或协议为准）。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、审议并通过《关于向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请伍亿元人民币综合授信额度并为子公司共同使用额度提供担保的议案》；

鉴于原授信额度即将到期，同意公司继续向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请人民币综合授信额度伍亿元。

鉴于公司将与下属子公司齐心供应链共同使用前述综合授信额度（具体融资产品、期限、金额、利率等以相关合同或协议为准），同意公司为齐心供应链实际占用综合授信额度提供相应连带责任担保，担保期限以银行授信批复为准。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

鉴于上述议案3、4的担保对象齐心乐购（最近一年又一期）、齐心供应链最近一期的资产负债率超过70%，根据《公司章程》等相关规定，上述议案3、4尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。待股东大会审议通过上述担保事项后，公司将授权总经理陈钦鹏先生代表本公司签订有关合同及文件。

上述担保事项详见《关于为子公司提供担保的的公告》（公告编号2016－097），刊登于2016年9月9日《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5、审议并通过《关于召开2016年第五次临时股东大会的议案》；

特决议于2016年9月26日下午14：30在深圳市福田区深南大道国际创新中心A座34层会议室以现场表决和网络投票表决相结合的方式召开2016年第五次临时股东大会审议相关事项。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本次股东大会审议的事项详见《关于召开2016年第五次临时股东大会的通知》（公告编号2016－098），刊登于2016年9月9日《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

经与会董事签署的董事会决议原件；

特此公告。

深圳齐心集团股份有限公司董 事 会

二○一六年九月九日

证券代7码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2016-097

深圳齐心集团股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

1、担保事项的基本情况

①公司原向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请的2015年授信即将到期，鉴于业务发展需要，公司拟继续向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请人民币伍亿元的综合授信额度。

上述综合授信额度为中国银行股份有限公司深圳高新区支行的集团授信模式，公司与下属子公司深圳市齐心供应链管理有限公司（以下简称“齐心供应链”）共同使用上述综合授信额度（具体授信期限、融资品种、金额、利率、额度等以以合同或协议签订为准）。

根据中国银行股份有限公司深圳高新区支行要求，需由公司为齐心供应链实际占用综合授信额度提供全额连带责任担保，担保期限以银行授信批复为准。

②鉴于业务发展需要，公司拟向北京银行股份有限公司深圳分行申请壹亿元人民币的综合授信额度，期限12个月。

此综合授信额度为北京银行股份有限公司深圳分行的集团授信模式，公司与下属子公司齐心供应链、深圳齐心乐购科技有限公司（以下简称“齐心乐购”）共同使用上述合计不超过壹亿元人民币综合授信额度（具体融资产品、期限、金额、利率等以合同或协议签订为准）。

根据北京银行股份有限公司深圳分行要求，需由本公司对齐心供应链占用额度提供不超过人民币壹亿元的连带责任保证担保；并由本公司（持有齐心乐购51%股权）、齐心乐购股东济南新海诺科贸有限公司（持有齐心乐购29%股权）实际控制人孙兆煜、齐心乐购股东深圳市银澎投资控股有限公司（持有齐心乐购20%股权）实际控制人彭荣涛三方分别对齐心乐购使用前述额度提供不超过人民币壹亿元的连带责任保证担保（前述三方担保责任总额不超过人民币壹亿元，具体担保期限以相关合同或协议为准）。

2、担保事项的审批情况

上述担保事项已于2016年9月8日经公司第六届董事会第三次会议审议通过。

本次担保对象齐心乐购（最近一年又一期）、齐心供应链最近一期的资产负债率超过70%，根据《公司章程》等相关规定，上述担保事项尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。

二、被担保人的基本情况

1、深圳市齐心供应链管理有限公司（公司全资子公司）

公司名称：深圳市齐心供应链管理有限公司

成立日期：2013年11月8日

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：陈钦武

注册资本：8000.00万人民币

经营范围：供应链管理及相关配套服务；经营进出口业务；货运代理；网络集成系统、涉密计算机信息系统、应用软件及办公自动化系统的技术开发；国内商业（不含限制项目）；计算机软硬件和通讯设备的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；计算机网络工程的设计和施工；企业管理咨询；商务信息咨询；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营)；产品设计及研发。

2、深圳齐心乐购科技有限公司（公司控股子公司）

公司名称：深圳齐心乐购科技有限公司

成立日期： 2015年08月14日

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：成智平

注册资本：3000万人民币

经营范围： 计算机软硬件的技术开发、技术咨询；办公设备的研发与销售；计算机软硬件及辅助设备、移动电话及配件、机械设备、五金交电、电子产品、文体用品、照相器材、化妆品、化工产品（不含危险化学品）、日用品、纺织品、服装、家具、金银珠宝首饰的批发、零售；办公设备及日用品的租赁、维修、配送及相关配套服务；供应链管理及相关配套服务；企业管理咨询；商务信息咨询；投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；在网上从事信息咨询；在网上从事商贸活动；金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融服务外包业务（根据法律、行政法规、国务院规定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；经营进出口业务；仓储；互联网信息服务业务。

齐心乐购股东名称及出资额、出资比例：

■

※被担保人的主要财务指标：详见附件

三、担保协议的主要内容

（一）深圳市齐心供应链管理有限公司

向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请集团授信

1、 担保方式：连带责任担保

2、 担保期限：以银行批复为准

3、 担保金额：连带责任担保最高额合计人民币伍亿元

向北京银行股份有限公司深圳分行申请集团授信

1、 担保方式：连带责任担保

2、 担保期限：以银行批复为准

3、 担保金额：连带责任担保最高额合计人民币壹亿元

（二）深圳齐心乐购科技有限公司

向北京银行股份有限公司深圳分行申请集团授信

1、担保方式：连带责任担保

2、担保期限：以银行批复为准

3、担保金额：最高额人民币壹亿元

上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限以银行核准额度为准

四、董事会意见

董事会经审核认为：

公司为以上两家子公司担保（以上担保事项未提供反担保），是为满足子公司开展业务的经营需要，为其提供担保将有利于子公司的经营。被担保人目前经营正常，其资信状况良好，该担保不会损害本公司利益。此次担保有利于公司下属子公司开展日常经营业务，降低财务成本，符合公司整体利益。

同意公司以上担保事项，并提交公司2016年第五次临时股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，连同上述担保，公司对子公司累计担保额度为人民币182,800万元人民币，美元1,100万元，实际发生担保金额为人民币33,916.20万元，实际担保金额为归属于母公司最近一期（即2016年6月30日）未经审计净资产比重的28.92%；子公司对子公司累计担保额度为美元1,500万元，实际发生担保金额为人民币0万元，实际担保金额为归属于母公司最近一期未经审计净资产比重的0%（美元按2016年9月8日中国人民银行公布的美元兑人民币中间价为：1美元对人民币6.6620元计算），无逾期担保；

公司对外担保累计金额为人民币2,435.00万元，实际发生担保金额为人民币105.00万元，实际担保金额为归属于母公司最近一期未经审计净资产比重的0.09%，无逾期担保。

特此公告  

深圳齐心集团股份有限公司董事会

二○一六年九月九日

附件一：被担保人的主要财务指标：

■

证券代码：002301 证券简称：齐心集团    公告编号：2016-098

深圳齐心集团股份有限公司

关于召开2016年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议决定于2016年9月26日下午14：30以现场与网络投票相结合的方式召开公司2016年第五次临时股东大会，现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2016年第五次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会，经公司第六届董事会第三次会议审议通过，同意召开本次股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2016年9月26日下午14：30开始。

网络投票时间：2016年9月25日～9月26日。

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年9月26日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年9月25日15:00至2016年9月26日15:00。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份应选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

本次股东大会股权登记日为2016年9月19日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、现场会议地点：深圳市福田区深南大道国际创新中心A座34层会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于向北京银行股份有限公司深圳分行申请壹亿元人民币综合授信额度并为子公司提供担保的议案》；

2、审议《关于向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请伍亿元人民币综合授信额度并为子公司共同使用额度提供担保的议案》。

上述议案具体内容详见2016年9月9日登载于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《第六届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2016-096）。

三、参加现场会议登记方法

1、登记时间：2016年9月23日8:30-11:30，13:30-17:00

2、登记地点：深圳市坪山新区坑梓锦绣中路18号齐心科技园行政楼8楼深圳齐心集团股份有限公司董事会秘书处。

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。

（4）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（5）异地股东可凭以上相关证件的信函、传真件进行登记。（信函或传真方式以2016年9月23日17:00前到达本公司为准）

信函邮寄地址：深圳市坪山新区坑梓锦绣中路18号齐心科技园行政楼（信函上请注明“股东大会”字样）邮编：518118 传真：0755-83002300

四、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、会议联系人：彭琳霞

联系电话：0755－83002400

联系传真：0755－83002300

联系邮箱：stock@comix.com.cn

通讯地址：深圳市坪山新区坑梓锦绣中路18号齐心科技园行政楼

邮政编码：518118

2、参加会议人员的食宿及交通费用自理。

六、备查文件

1、第六届董事会第三次会议决议原件；

2、其它相关文件。

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司

董 事 会

二○一六年九月九日

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：参会股东登记表

附件三：授权委托书

附件一： 参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362301

2、投票简称：齐心投票

3、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数

对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，表决意见对应“委托数量”下表所示：表2 表决意见对应“委托数量”一览表

■

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年9月26日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年9月25日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为 2016年9月26日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

者网络服务身份认证业务指引（2016 年4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二： 参会股东登记表

本人/本单位兹登记参加深圳齐心集团股份有限公司2016年第五次临时股东大会。

姓名/单位名称：

证券账户卡号码：

身份证号码/单位营业执照号码：

持股数量（股）：

联系地址：

联系电话：

股东签字（法人股东盖章）：

年 月 日

附件三： 授权委托书

授权委托书

兹委托   先生（女士）代表本人（单位）出席深圳齐心集团股份有限公司于2016年9月26日召开的2016年第五次临时股东大会，并在本次股东大会上按照本授权委托书的投票指示对相关议案进行投票，如本授权委托书没有做出具体投票指示，该代理人有权按自己的意愿进行投票。

■

说明：

1、 如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

3、 授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

委托人姓名或名称（签章）：             委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：         委托人股东账户：

受托人签名：                    受托人身份证号：

签署日期：    年    月   日