思美传媒股份有限公司
第三届董事会第三十二次会议决议公告

证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2016-079

思美传媒股份有限公司

第三届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议于2016年9月8日（周四）在杭州市公司会议室以现场和通讯表决方式召开。会议通知已于2016年9月3日以专人、邮件、电话方式送达各位董事。本次会议应到董事9人，现场参加董事9人。会议由董事长朱明虬先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》

表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。关联董事张国昀回避表决。

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定以及公司2015年第一次临时股东大会的授权，董事会将按照有关规定为符合解锁条件的激励对象办理相关解锁手续。本次符合解锁条件的激励对象共66人，可申请解锁的限制性股票数量为240.30万股，占限制性股票总数的26.97%，占公司目前总股本的0.84%。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《思美传媒股份有限公司关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》。

特此公告。

思美传媒股份有限公司董事会

2016年9月10日

证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2016-080

思美传媒股份有限公司

第三届监事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2016年9月8日（周四）在杭州市公司会议室召开。会议通知已于2016年9月3日以专人、邮件、电话方式送达各位监事。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席王秀娟主持。本次会议的召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成如下决议：

一、审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》

表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

监事会审核后认为：根据公司《激励计划》及《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，经核实限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单，公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已满足，公司66名激励对象解锁资格合法、有效。我们同意公司按《激励计划》为66名激励对象第一个解锁期的240.30万股限制性股票办理解锁手续。

具体内容详见2016年9月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》。

特此公告。

思美传媒股份有限公司监事会

2016年9月10日

证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2016-081

思美传媒股份有限公司

关于公司限制性股票激励计划

第一个解锁期解锁条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就，本次可解锁的限制性股票激励对象为66人，可解锁的限制性股票数量为240.30万股，占限制性股票总数的26.97%，占公司总股本的0.84%；

2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。

思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月8日召开第三届董事会第三十二次会议，审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》,关联董事张国昀回避表决。根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（简称“《备忘录第4号》”）、《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定以及公司2015年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照有关规定为符合解锁条件的激励对象办理相关解锁手续。本次符合解锁条件的激励对象共66人，可申请解锁的限制性股票数量为240.30万股，占限制性股票总数的26.97%，占公司目前总股本的0.84%。现将相关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划简述及实施情况

1、2014年12月16日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》, 监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。

2、2015年1月6日，公司获悉证监会已对公司报送的《限制性股票激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案。

3、2015年1月29日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4、2015年2月4日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。同日，公司召开第三届监事会第九次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于调整限制性股票激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

5、2015年3月6日，公司完成了限制性股票首次授予部分的登记工作。授予日为2015年2月4日，授予人数66人，授予数量267万股，授予价格28.08元/股。

6、2015年9月22日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会对公司预留部分限制性股票的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了独立意见。

7、2016年6月17日，公司实施了2015年年度权益分派方案：以公司现有总股本95,361,910股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。公司于2015年2月4日向激励对象首次授予限制性股票数量由2,670,000股相应增加至8,010,000股;公司于2015年9月22日向激励对象授予预留部分限制性股票数量由300,000股相应增加至900,000股。

8、2016年9月8日，公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第十八次会议审议并通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，就股权激励获得股份符合解除限售条件及符合条件的激励对象名单予以了审议确认。公司独立董事对此发表了独立意见。

二、《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件成就情况

（一）锁定期已满

根据《激励计划》，第一个解锁期为自授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授首次授予限制性股票总数的30%。公司首次授予的限制性股票授予日为2015年2月4日，截至本公告日，公司首次授予的限制性股票第一个锁定期已届满。

（二）解锁条件成就说明

1、公司未发生以下任一情形：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形；

（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司未发生前述情形，满足解锁条件。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。

3、公司业绩考核要求：

（1）相比于2014年，2015年营业收入增长不低于15%；

（2）相比于2014年，2015年净利润增长不低于15%。

公司2015年度营业收入增长为15.95%，净利润增长为26.38%，达到了公司业绩考核要求；此外，锁定期内，公司2015年度净利润不低于授予日前最近三个会计年度（2012-2014年度）的平均水平且不为负，满足解锁条件（根据《激励计划》，净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润）。

4、个人业绩考核要求

根据公司制定的考核办法，本次解锁的66名激励对象上一年度个人绩效考核均达标，满足解锁条件。

综上所述，董事会认为公司《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异；不存在相关《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励方案中不得成为激励对象或不能解除限售股份的情形。根据2015年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期的相关解锁事宜。

三、首次授予限制性股票第一次可解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量

本次可解锁的限制性股票激励对象为66人，可解锁的限制性股票数量为240.30万股，占公司总股本的0.84%。根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定，公司董事、监事和高级管理人员在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通，剩余75%股份将进行锁定，同时须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

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四、董事会薪酬与考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第一个解锁期解锁的核查意见

本次可解锁激励对象资格符合相关《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等的规定，在考核年度内均考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理第一期解锁相关事宜。

五、独立董事意见

1、公司符合相关《上市公司股权激励管理办法》、《备忘录第4号》以及公司《激励计划》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；

2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，我们同意公司66名激励对象在激励计划的第一个解锁期内按规定解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。

六、监事会核查意见

监事会审核后认为：根据公司《激励计划》及《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，经核实限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单，公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已满足，公司66名激励对象解锁资格合法、有效。我们同意公司按《激励计划》为66名激励对象第一个解锁期的240.30万股限制性股票办理解锁手续。

七、律师法律意见书结论性意见

浙江天册律师事务所对限制性股票解锁事项出具法律意见书，认为：思美传媒《激励计划》首次授予的限制性股票第一次解锁相关事项已获得现阶段必要的授权和批准，《激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待公司统一办理符合解锁条件的66名激励对象所持共计2,403,000股限制性股票的解锁事宜。

八、备查文件

1、第三届董事会第三十二次会议决议

2、第三届监事会第十八次会议决议

3、独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见

4、浙江天册律师事务所关于思美传媒股份有限公司首次授予的限制性股票第一次解锁相关事项的法律意见书

特此公告。

思美传媒股份有限公司董事会

2016年9月10日