推行投资者适当性管理 保护投资者合法权益

⊙中国政法大学 刘纪鹏

中国证监会9日就《证券期货投资者适当性管理办法》（以下简称《办法》）公开征求意见。《办法》的核心内容是要求经营机构依据一定的评判标准对投资者进行科学分类，并据此向不同的投资者提供差异性服务，而《办法》的最大特点在于，对“普通投资者”在信息告知、风险警示、适当性匹配等多个方面进一步进行了保护。

首先，保护投资者合法权益是资本市场监管的重中之重。资本市场在现代金融中具有无可比拟的重要性。中国资本市场经过二十多年的发展，成绩斐然。它不仅在调整我国的所有制结构、促进国有企业建立现代企业制度、推动民营企业的大发展方面发挥了重要作用，而且极大地完善了我国的社会主义市场经济体系。中国应该高举法治金融的大旗，坚定不移地推动中国多层次资本市场的发展，同时保障资本市场发展中的公平与正义。

在资本市场中，证券期货产品高收益与高风险并存。普通商品由于没有在公开市场挂牌，流通性和交易活跃度比较差，不存在流通性溢价，因此价格波动幅度往往比较小，即使发生波动，风险价格跌落的悬差也不大。而证券期货产品由于存在流通性溢价，其交易价格往往远远高于账面价格，一旦价格从高处下跌，悬差必定很大，自然存在高风险。同时，中国的不少个人投资者一味注重证券价差所带来的收益，不重视股息和红利的分配，倾向短期操作以博取差价，投资的盲目性比较大，投资行为很难做到理性。

构成金融交易市场风险的因素非常复杂，中小投资者是其中的弱势群体。证券期货产品价格大幅波动往往既有宏观、微观层面的原因，也有利用信息人为操纵等不合理因素。金融产品高风险、高收益的特征，再加上金融产品在交易过程中的杠杆放大效应、杠杆融资效应，具有信息优势、技术优势和市场掌控优势的机构投资者在交易中具有巨大的优势，而中小投资者却没有足够的信息、技术、资金。

其次，《办法》的出台有利于资本市场科学化、法治化建设。我国的证券期货投资市场中，由于中小投资者思想认识的偏差和投资理念的扭曲，权利观念缺失，自我保护意识淡薄，不仅主动参与公司治理的积极性不高，对自己的股东权利也知之甚少。这种情况下，《办法》的出台使得整个证券期货投资市场更加规范，让投资人在权益受到侵犯时，可以运用包括法律武器在内的各种手段进行有效维权。

《办法》的具体内容，主要有以下亮点：

从主体上讲，首次科学性地对投资者进行了分类管理。对投资者的正确分类既是实现金融产品或服务与投资者间“适配”的关键性举措，也是投资者适当性制度的重要基础。《办法》根据投资者的专业水平、风险承受能力，将投资者分为普通投资者和专业投资者，并以此作为底线要求，自律组织制定风险承受能力最低的投资者类别供经营机构参考，经营机构再自己制定细化的方案，解决了投资者分类无统一标准、无底线要求和分类职责不明确等问题。值得一提的是，《办法》还规定，不同投资者之间可以经过严格的程序向经营机构申请相互转化，使得分类管理制度更加具有灵活性。

从客体上讲，对产品或服务也进行了系统化的分级管理。《办法》要求经营机构应当对其向投资者提供的产品及服务有所认知，评估产品的风险，并在此基础上进行风险等级划分。《办法》建立了监管规则确立底线要求、自律组织规定产品名录指引、经营机构制定具体分级标准的层层把关、严控风险的产品分级机制。这种对于产品或服务分级的要求，有利于适当性要求紧跟市场发展节奏，给予经营机构创新空间，体现了对行业创新权利的尊重。

同时，《办法》明确了对普通投资者进行适当性管理的特别义务。《办法》突出了对普通投资者的特别保护，要求向投资者提供有针对性的产品及差别化服务，普通投资者在信息告知、风险警示、适当性匹配等方面享有特别保护。经营机构向普通投资者销售高风险产品，应当履行制定专门的工作程序、追加了解相关信息、给予更多考虑时间等特别注意义务。

此外，《办法》突出了监管自律职责及法律责任。此次《办法》明确规定了证监会及其派出机构、自律组织在制定适当性法规、确保适当性制度落实、重点关注高风险产品适当性安排等方面的监管自律职责。针对违反义务规定的违规行为，《办法》一一列出“负面清单”，根据情节严重程度，规定了不同的行政处罚措施，对经营机构从业人员还可以依法采取市场禁入的措施。上述规定，强化了监管自律职责与法律责任，确保了适当性义务的落实。

为投资者提供资产性收入并创造财富效应，既是资本市场的使命，也是其赖以生存的源泉，在追求财富增值的同时控制好风险是保护投资者的关键。《办法》的出台是中国资本市场监管更加科学化、法治化的一个缩影。投资者适当性制度为投资者进入资本市场构筑了第一道防线。从一定意义上讲，健全适当性制度，才会有成熟的经营机构和投资者。我国资本市场以中小投资者为主，更需要采取投资者适当性制度这类针对性措施，保护投资者特别是中小投资者的权益，引导市场稳定健康发展。

（作者系中国政法大学资本金融研究院院长、博士生导师，中国企业改革与发展研究会副会长）