构建统一的投资者适当性制度正当其时

(上接1版)与此同时，作为资本市场的不同参与方，经营机构和投资者的定位、角色迥然不同。经营机构通过提供金融产品和服务获取收益，具有天然的开发更多客户、销售更多产品的冲动，投资者则处于信息不对称的相对弱势地位。在金融产品日益丰富、产品结构日趋复杂、交叉销售日益频繁的当今市场，两者的矛盾日益明显。

投资者适当性制度正是平衡双方利益诉求、约束经营机构短期利益冲动、增强经营机构长期竞争力，同时提升投资者自我保护意识和能力的一剂良方。

细看《办法》，以强化经营机构适当性义务为主线，通过一系列看得见、抓得着的制度安排，明确了经营机构实施适当性管理的行为规范，涵盖投资者分类、产品分级、适当性匹配等全过程、各环节。《办法》要求经营机构在了解把握投资者风险认知和承受能力、产品风险性的基础上，履行适当性各项义务，实现将适当的产品销售给适当的投资者，真正做到机构“卖者有责”，从而投资者“买者自负”。

从国际成熟市场的经验看，《办法》制定、实施也有其必要性。

包括欧盟、美国在内的境外成熟市场，均高度重视适当性管理，对适当性义务内容作出明确规定，建立了全面有效的制度机制，取得了良好效果。尤其是2008年全球爆发金融危机以后，这些市场普遍要求经营机构在向投资者销售产品时，遵循一系列适当性行为准则，制定适当性管理的内部制度和程序。比如美国2010年7月发布的《多德-弗兰克法案》进一步提高了经营机构的适当性义务要求。

归纳总结成熟市场的经验，首先明确“了解你的客户”原则，这是投资者适当性制度的首要原则，也是履行客户分类、适当性匹配等其他适当性义务的基础和前提。如香港证监会要求投资顾问了解客户的财务状况、投资经验、投资目标，以及投资知识、投资期限、风险承受能力等。

其次，明确“了解产品”原则。如国际证监会组织制定的《关于销售复杂金融产品的适当性要求的报告》指出，在向客户销售金融产品前，金融机构应充分了解相关金融产品及其复杂程度和相关风险。

再次，要实现投资者分类与产品分级的适当性匹配。如欧盟金融工具市场法规规定，投资公司在向客户提供不同类型的投资建议时，应当实施适合性或适当性评估，这种评估是强制性的，经评估不符合要求的客户，金融机构不能向其推荐不适当的产品。

此外，对专业投资者豁免履行（部分）适当性义务。例如，欧盟金融工具市场法规规定，对零售客户提供最大限度的监管保护，对专业客户提供较少的监管保护，而对合格对手方则仅提供“轻触”式保护，还规定经纪商在一定情形下可以豁免适当性评估义务。

我国资本市场里，中小投资者数量众多，更需要强化适当性义务，重视适当性管理，采取针对性措施保护投资者特别是中小投资者的权益，引导市场健康有序发展。

从我国过往实践看，《办法》制定、实施更有必要性，使得我国资本市场有了统一的投资者适当性制度。

投资者适当性制度，是资本市场的一项基础制度，也是投资者保护制度体系里的坚实一环。2009年以来，中国证监会陆续在创业板、金融期货、融资融券、股转系统、私募投资基金等市场、产品或业务中建立了投资者适当性制度，起到了积极的效果。

但这些制度，一则层级较低、约束力不强；二则比较零散，相互独立，未覆盖部分高风险产品；三则侧重设置准入门槛，对经营机构的义务规定不够系统和明确。这些问题令适当性管理制度在实践中的积极作用大打折扣。例如，去年股市异常波动期间，分级基金等部分产品的适当性安排不完善、一些机构对适当性制度执行流于形式等问题纷纷暴露，造成部分实际风险承受能力低的投资者参与了较高风险的业务，遭受了损失。

因此，在总结各市场、产品、服务的适当性要求基础上，结合本国实践和国外经验，证监会制定了统一的投资者适当性管理制度，即本《办法》。《办法》定位于部门规章，明确了投资者分类、产品分级、适当性匹配等各环节的标准或底线，各市场、产品、服务的适当性管理规定应以此为基本依据。

在我国资本市场发展历程中，投资者尤其是中小投资者占据着重要的地位，发挥着不可替代的作用。坚持把保护投资者合法权益放在突出位置，并非一句口号，而是保证我国资本市场健康运行的内在要求，也是维护社会公平正义的有效途径。《办法》也在积极地践行这一点，在细则中突出了适当性义务的可操作性，强化了监管职责和法律责任，避免成为原则性的“口号立法”和无约束力的“豆腐立法”。

相信在《办法》搭建的框架内，证券期货经营机构将有据可依、有章可循、有度可量，切实有效地落实适当性管理，将适当的产品销售给适当的投资者，真正做到“卖者有责”。而在这个“防线”逐渐完善的基础上，投资者“买者自负”、“风险自担”、“自我保护”的投资文化也将真正形成，资本市场也将更加健康、稳定发展。