海欣食品股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：002702 证券简称：海欣食品 公告编号：2016-056

海欣食品股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会议召开情况

1、海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议通知，于 2016 年9月7日以电话、邮件相结合的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。

2、本次会议于 2016 年9月12日下午以现场与通讯相结合的方式召开。

3、现场会议地点：福州市仓山区建新北路 150 号本公司四楼会议室。

4、本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，其中董事张伙星采用通讯方式表决。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。

5、会议由董事长滕用雄先生召集和主持。

6、本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》、及本公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司向暂缓授予限制性股票的激励对象授予限制性股票的条件已经成就，根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意以 2016 年9月 12日为授予日，向滕用雄先生、滕用伟先生、滕用庄先生、滕用严先生4名激励对象授予500万股限制性股票。

本次激励计划授予激励对象共4人，涉及限制性股票共500万股，授予完成后，公司总股本将变更为29,808万股，《公司章程》相应条款做出变更。

董事滕用雄、滕用伟、滕用庄、滕用严因与本议案存在关联关系，回避了表决。

《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告》详见2016年9月13日的巨潮资讯网及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

公司独立董事发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见，独立财务顾问出具了核查意见，详见2016年9月13日的巨潮资讯网。

特此公告。

海欣食品股份有限公司董事会

2016年9月12日

证券代码：002702 证券简称：海欣食品 公告编号：2016-057

海欣食品股份有限公司

第四届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议

通知于 2016 年9月7日以电话、邮件相结合的方式向全体监事和高级管理人员发出。

2、会议于 2016 年9月12日下午在福州市仓山区建新北路 150 号公司四楼会议室以现场方式召开。

3、本次会议应参与表决监事 3 人，实际参与表决监事 3 人。公司全体高级管理人员列席了会议。

4、本次会议由监事会主席陈为味先生召集和主持。

5、本次监事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议通过《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经核查，监事会认为：公司暂缓授予限制性股票的激励对象滕用雄先生、滕用伟先生、滕用庄先生、滕用严先生具备具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的获授条件。

监事会同意以2016年9月12日为授予日，向滕用雄先生、滕用伟先生、滕用庄先生、滕用严先生4名激励对象授予500万股限制性股票。

特此公告。

海欣食品股份有限公司监事会

2016年9月12日

证券代码：002702 证券简称：海欣食品 公告编号：2016-058

海欣食品股份有限公司

关于向暂缓授予的激励对象授予

限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月12日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定2016年9月12日为授予日，向暂缓授予的4名激励对象授予500 万股限制性股票。相关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

《海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“《限制性股票激励计划》”）已经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为海欣食品限制性股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行公司A股普通股。

3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计176人。

4、限制性股票授予价格为每股10.10元。

5、对股份锁定期安排的说明：本计划的有效期为自首次限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本计划有效期最长不超过4 年。

（1）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

（2）锁定期满后为解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如表所示：

■

6、解锁条件：

（1）公司业绩考核要求

首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

■

由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。

（2）个人业绩考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解锁比例，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。

激励对象的绩效评价结果划分为（S）、（A）、（B）和（C）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解锁比例：

■

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（S）/（A）/（B），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。

若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解锁，未能解锁部分由公司以授予价格回购注销。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司以授予价格进行回购注销。

（二）已履行的相关审批程序

1、2016年6月28日，公司召开第四届董事会第十四次会议，会议审议通过《海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于将滕用雄先生、滕用伟先生、滕用庄先生、滕用严先生作为股权激励对象的议案》以及《关于提请海欣食品股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。

2、2016年6月28日，公司召开第四届监事会第十二次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并对海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象名单进行了核实。

3、2016年7月7日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。

4、2016年7月19日，公司2016年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于将滕用雄先生、滕用伟先生、滕用庄先生、滕用严先生作为股权激励对象的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2016年8月18日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年8月19日为授予日，向162名激励对象授予1028万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。

6、2016年9月12日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年9月12日为授予日，向滕用雄、滕用伟、滕用庄、滕用严四名激励对象授予500万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。

二、本次限制性股票授予激励对象情况的说明

因激励对象滕用雄、滕用伟、滕用庄、滕用严在首次授予日2016年8月19日前6个月存在卖出公司股票的情况，公司董事会依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律、法规及规范性文件规定，暂缓授予滕用雄、滕用伟、滕用庄、滕用严四名激励对象共计500万股限制性股票。

截至目前，滕用雄、滕用伟、滕用庄、滕用严四名激励对象的限购期已满，并且符合公司股权激励计划中的全部授予条件。为此，公司决定向滕用雄、滕用伟、滕用庄、滕用严四名激励对象授予暂缓授予的限制性股票500万股，其中滕用雄先生170万股，滕用伟先生80万股，滕用庄先生80万股，滕用严先生170万股。授予价格为10.10元/股，授予日为2016年9月12日。

三、限制性股票授予条件成就情况的说明

（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、海欣食品未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

（二）董事会对授予条件已成就的说明

1、公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

2、公司激励对象不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员等情形，不存在公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

综上所述，公司本次暂缓授予的限制性股票的授予条件已经成就。同意向符合授权条件的4名激励对象授予500万股限制性股票。

四、本次限制性股票的授予情况

（一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为海欣食品限制性股票。

（二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。

（三）授予日： 2016年9月12日。

（四）授予价格：10.10元/股。

（五）本次限制性股票具体分配情况如下：

■

作为公司实际控制人，滕用雄先生、滕用伟先生、滕用庄先生、滕用严先生承诺：自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票。

（六）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

四、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

按照财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司按照相关估值工具于 2016年9月12日对授予的500万股限制性股票进行预测算。2016年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表：

■

据测算，公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

六、监事会意见

1、经核查，监事会认为：公司暂缓授予限制性股票的激励对象滕用雄先生、滕用伟先生、滕用庄先生、滕用严先生具备具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的获授条件。

监事会同意以2016年9月12日为授予日，向滕用雄先生、滕用伟先生、滕用庄先生、滕用严先生4名激励对象授予500万股限制性股票。

七、独立董事意见

经审核，公司独立董事认为：激励对象滕用雄先生、滕用伟先生、滕用庄先生、滕用严先生在首次授予日前6个月存在卖出公司股票的情况，依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律、法规及规范性文件规定，首次授予时暂缓授予该四名激励对象的限制性股票。目前限购期已满，符合公司股权激励计划中的全部授予条件。

本次向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予日为2016年9月12日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。

本次公司授予的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

综上，我们同意公司以2016年9月12日为授予日，向激励对象滕用雄先生、滕用伟先生、滕用庄先生、滕用严先生授予合计500万股限制性股票，授予价格为10.10元/股。

八、律师出具的法律意见

经审核，我们认为：本次授予已取得必要的授权与批准，本次授予的对象主体合法、有效，本次授予的股票数量、授予价格符合相关规定，激励对象已满足授予条件，本次授予的授予条件均已满足；本次授予符合《管理办法（试行）》、《备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《限制性股票激励计划》的相关规定。

九、独立财务顾问出具的意见

经审核，本财务顾问认为：海欣食品限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性；海欣食品限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》的规定；海欣食品限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定；在海欣食品限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象；海欣食品限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；公司董事会确定的本次限制性股票授予日符合《股权激励管理办法》、《公司章程》及《股权激励计划》的规定；海欣食品对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，符合《企业会计准则第11 号——股份支付》和有关监管部门的要求，真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

十、备查文件

1、第四届董事会第十七次会议决议；

2、第四届监事会第十五次会议决议；

3、独立董事关于公司向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的独立意见；

4、上海明伦（无锡）律师事务所关于海欣食品股份有限公司向暂缓授予的激励对象授予限制性股票之法律意见书；

5、上海荣正管理咨询有限公司关于海欣食品股份有限公司向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的独立意见。

特此公告。

海欣食品股份有限公司董事会

2016年9月12日

证券代码：002702 证券简称：海欣食品 公告编号：2016-059

海欣食品股份有限公司关于使用

闲置募集资金用于现金管理的进展

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海欣食品股份有限公司（以下简称 “公司”）于2016年4月19日召开的第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过8,000万元（人民币，币种下同）的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、风险可控、稳健的理财产品，不涉及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》中的风险投资品种。在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。同时，公司董事会同意授权董事长在上述额度范围内行使该项投资决策权并签署合同等相关文件。具体内容详见2016年4月21日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

根据上述决议，公司于近日与中国光大银行股份有限公司福州分行签署了《结构性存款合同》，金额为1,000万元。具体情况如下：

一、 理财产品主要内容

1、 产品名称：中国光大银行结构性存款

2、产品类型：结构性存款

3、购买理财产品金额：1,000万元

4、到期支取利率：年利率3%

5、起息日：2016年9月7日

6、到期日：2016年12月7日

7、本息付款保证及违约责任

乙方保证按合同规定还本付息，如不能按时还本付息，以实际拖欠的金额为基数，自拖欠之日起，乙方应按每日万分之五的标准向甲方支付违约金。

8、资金来源：公司闲置募集资金

9、关联关系说明：公司与中国光大银行股份有限公司没有关联关系

二、风险控制措施

针对投资风险，公司拟采取措施如下：

1、董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部负责每月定期向董事会提交理财产品投资项目的累计报告表，列明该月及累计的投资总额及其他投资情况。

2、公司审计部负责对投资理财资金使用与保管情况的审计监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

3、独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资理财以及相应的损益情况。如出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。

三、对公司日常经营的影响

1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保募集资金投资项目顺利实施和资金安全的前提下，以闲置募集资金适度进行保本型理财产品的投资，不会影响公司主营业务的正常开展和募集资金投资计划的正常实施。

2、通过进行适度的保本型短期理财，能获得一定的投资效益，并提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

四、公告日前十二个月内购买理财产品情况

经公司于2016年4月19日召开的第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，董事会和监事会同意公司使用不超过8,000万元闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品，以及不超过29,000万元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险可控、稳健的理财产品。在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。相关公告刊登在2016年4月21日的巨潮资讯网和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。截至目前，公司根据前述决议用于现金管理的闲置募集资金余额为6,300万元(含本笔)；用于现金管理的自有资金余额为12,500万元。

五、备查文件

1、公司与中国光大银行股份有限公司福州分行签署的《结构性存款合同》。

特此公告。

海欣食品股份有限公司董事会

2016年9月12日