三一重工股份有限公司
第六届董事会第五次会议
决议公告
证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2016-066
转债代码：110032 转债简称：三一转债
三一重工股份有限公司
第六届董事会第五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2016年9月13日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事 9人，实际参加表决的董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于三一重工股份有限公司拟设立第二期应收账款资产支持专项计划的议案》
公司通过博时资本管理有限公司设立应收账款资产支持专项计划，并通过专项计划发行资产支持证券进行融资。
本次资产支持专项计划向资本市场发行的证券将分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，总发售规模预计不超过人民币14.7亿元，其中优先级资产支持证券支付固定利率，向符合规定条件的合格投资者发售，目标发售规模占总发售规模的95%；次级资产支持证券无票面利率、无期间收益，目标发售规模占总发售规模的5%，优先级资产支持证券和次级资产支持证券的规模、期限等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整。项目所募集的资金主要用于补充公司营运资金等。
独立董事发表独立意见认为，设立本次专项计划符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，董事会表决程序符合有关规定。独立董事一致同意设立第二期应收账款资产支持专项计划。
具体内容见同日刊登于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）的《三一重工股份有限公司关于拟设立第二期应收账款资产支持专项计划的公告》（2016-067）。
表决结果： 9票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
特此公告
三一重工股份有限公司
董事会
二〇一六年九月十四日
证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2016-067
转债代码：110032 转债简称：三一转债
三一重工股份有限公司关于
拟设立第二期应收账款资产支持专项计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●三一重工股份有限公司拟开展应收账款的资产证券化工作，即通过博时资本管理有限公司设立应收账款资产支持专项计划，并通过专项计划发行资产支持证券进行融资；
●本专项计划的实施不构成重大资产重组；
●本专项计划的实施不存在重大法律障碍；
●本专项计划已经公司第六届董事会第五次会议审议通过；
●本专项计划作为创新型资产运作模式，其顺利实施还将受到宏观环境、市场条件等多重因素的影响，可能存在一定的不确定性。
一、专项计划概述
三一重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为盘活存量资产、加速资金周转、拓宽融资渠道，拟开展应收账款资产证券化业务，即通过博时资本管理有限公司（以下简称“博时资本”）设立应收账款资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），并通过专项计划发行资产支持证券进行融资。
本次专项计划拟发行的资产支持证券规模预计不超过14.7亿元，期限预计不超过2年，拟发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，优先级资产支持证券和次级资产支持证券的规模、期限安排等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整。项目所募集的资金主要用于补充公司营运资金等。
二、专项计划基本情况
（一）基础资产
本次专项计划的基础资产来源于三一汽车起重机械有限公司、三一汽车制造有限公司等本公司所属各子公司在经营活动中形成的应收账款。基础资产包括在专项计划设立日公司转让给专项计划的初始基础资产、及在循环购买日公司转让给专项计划的新增基础资产。上述基础资产能够产生稳定的可预测现金流，整体风险较小。
（二）交易结构
博时资本通过向投资者发行资产支持证券的方式募集资金并设立专项计划，专项计划向本公司购买基础资产并向公司支付购买款项，专项计划拟采用资产循环购买结构。
在专项计划存续期间，基础资产回收资金产生的现金流将按约定划入指定账户，由专项计划托管人根据管理人的分配指令对现金流进行分配。若出现专项计划资金不足以支付优先级资产支持证券的预期收益和本金的情形，三一集团有限公司作为差额支付承诺人将承担补足差额义务。
在专项计划存续期间，拟安排循环购买基础资产。公司可根据基础资产的回款情况、公司及子公司应收账款状况，与专项计划管理人协商确定循环购买频率和次数。
（三）拟发行的资产支持证券情况
本次资产支持专项计划向资本市场发行的证券将分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，总发售规模预计不超过人民币14.7亿元，其中优先级资产支持证券支付固定利率，向符合规定条件的合格投资者发售，目标发售规模占总发售规模的95%；次级资产支持证券无票面利率、无期间收益，目标发售规模占总发售规模的5%，优先级资产支持证券和次级资产支持证券的规模、期限等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整。
三、专项计划管理人情况介绍
博时资本成立于2013年02月26日，类型为有限责任公司（法人独资），注册资本10000万元人民币；公司经营地址：深圳市前海深港合作区前湾路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；公司经营范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。博时资本自成立以来，已累计发行资产管理计划逾千只。
四、专项计划对公司的影响
本计划的实施有利于盘活存量资产、加速资金周转、提高资金使用效率；有利于拓宽融资渠道、降低融资成本；可以优化资产结构，促进公司业务更好的开展。
五、影响专项计划的因素
本次专项计划发行的资产支持证券拟申请在证券交易所挂牌，并根据市场情况发行，对应资产支持证券的规模、期限等项目相关要素可能因监管要求或市场需求进行调整；
本次专项计划存在因宏观环境、市场条件、监管要求而无法发行、发行失败或终止设立的风险。
特此公告。
三一重工股份有限公司董事会
二〇一六年九月十四日
