深圳科士达科技股份有限公司
关于在南非设立全资子公司的
公 告

证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2016-051

深圳科士达科技股份有限公司

关于在南非设立全资子公司的

公 告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为完善海外营销网络建设，加大海外市场推广力度，深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）使用自有资金约4000元人民币在南非设立全资子公司南非科士达科技股份有限公司（英文名称：Kstar Science and technology South Africa(PTY)LTD）（以下简称“南非科士达”）。截至目前，南非科士达已经完成注册，并取得了商务主管部门颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4403201600876号）。

本次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。根据《公司章程》及对外投资的相关规定，本次对外投资事项在公司董事长决策权限范围内，无需提交董事会和股东大会审议。

二、投资设立的全资子公司情况

（一）基本情况

1、公司名称：南非科士达科技股份有限公司（英文名称：Kstar Science and technology South Africa(PTY)LTD）

2、投资总额：0.397746万元人民币（折合0.06001万美元）

3、国家/地区：南非

4、经营范围：ICT能源服务和方案，监控系统、充电桩、储能系统，项目工程咨询、设计、施工总包。

（二）投资主体

投资主体为本公司，无其他投资主体。

（三）出资方式

现金出资。

（四）资金来源

公司以自有资金出资，持有100%股权。

（五）其他说明

为加快南非科士达成立进度，南非科士达通过购买南非当地已成立但未实际开展业务的企业实体的方式成立，投资总额为0.397746万元人民币（折合0.06001万美元）。

三、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

海外营销网络建设是公司2016年市场推广的重要内容，南非科士达作为公司海外市场推广平台之一，将有利于公司在南非的品牌和市场推广，提升服务能力和市场占有率。

由于南非科士达的运营受南非当地法律法规的监管，且南非当地法律法规与国内有较大差异，给南非科士达的人事、税务及其他经营相关带来不确定性，因此存在一定政策风险，公司将加强南非当地法律法规的学习，积极与当地政府部门沟通，同时加强内部控制，有效降低风险。

本次设立全资子公司是以自有资金投入，金额较小，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，长期将有利于提升公司海外市场收入。

特此公告。

深圳科士达科技股份有限公司

董事会

二〇一六年九月十四日

证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2016-052

深圳科士达科技股份有限公司

关于参与设立产业投资基金的

进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月1日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于参与设立产业投资基金的议案》，公司以自有资金出资人民币1亿元与深圳峰林创业投资有限公司（以下简称“峰林投资”）、深圳江浩电子有限公司、深圳市中广瀛基金管理有限公司、亿和精密金属制品（深圳）有限公司共同发起设立深圳峰林一号新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“峰林一号基金”）。峰林一号基金规模为人民币1.91亿元，其中峰林投资为普通合伙人，公司作为有限合伙人出资人民币1亿元，占认缴出资总额的52.356%，相关内容详见2016年2月2日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

近日，峰林一号基金的普通合伙人峰林投资在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记，峰林一号基金完成了工商登记手续，并在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金备案手续，具体信息如下：

（一）深圳峰林创业投资有限公司私募基金管理人登记信息

基金管理人全称：深圳峰林创业投资有限公司

登记编号：P1032979

登记时间：2016年8月15日

成立时间：2015年9月14日

注册地址：广东省深圳市福田区园岭街道八卦一路鹏益花园1栋612

办公地址：广东省深圳市南山区高新南七道数字技术园A1栋7楼

法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）名称：周吉萍

管理基金主要类别：股权投资基金

（二）深圳峰林一号新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）工商登记信息

企业名称：深圳峰林一号新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440300359181848L

主体类型：有限合伙

经营场所：深圳市福田区园岭街道八卦一路鹏益花园1栋612

执行事务合伙人：深圳峰林创业投资有限公司（委派代表：周吉萍）

（三）深圳峰林一号新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）私募投资基金备案信息

基金名称：深圳峰林一号新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）

备案编码：SM0237

基金类型：创业投资基金

基金管理人名称：深圳峰林创业投资有限公司

备案日期：2016年9月1日

特此公告。

深圳科士达科技股份有限公司

董事会

二○一六年九月十四日

证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2016-053

深圳科士达科技股份有限公司

关于已不符合激励条件的激励

对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购注销的限制性股票的授予日期为2013年9月26日。

2、本次回购注销的限制性股票数量为80,640股，占回购前公司股份总数445,402,020股的0.018%，回购价格为2.321元/股。

3、截至2016年9月13日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

4、回购完成后，公司股份总数由445,402,020股减少至445,321,380股。

深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月13日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于原股权激励计划激励对象程利超、张燕、刘伟（其工作部门为研发中心，下同）、王瑛因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，公司董事会将对其持有的已获授但尚未解锁的80,640股限制性股票进行回购注销，回购价格为2.321元/股。董事会实施本次回购注销事项已经公司2013年第一次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。相关内容详见2016年7月14日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。截至2016年9月13日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。现将相关事项公告如下：

一、公司股权激励计划概述

2013年7月18日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2013年8月28日，公司公告了《关于公司限制性股票激励计划（草案）获得中国证券监督管理委员会备案无异议的公告》。

2013年9月2日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

2013年9月18日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的相关事宜》等股权激励相关议案。

2013年9月26日，根据2013年第一次临时股东大会的授权，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等股权激励计划相关议案。

2013年10月15日，公司公告了《关于限制性股票授予完成的公告》，本次股权激励计划首次授予限制性股票530.50万股，授予日为2013年9月26日，授予价格为4.874元/股，授予对象为134名。

2014年4月10日，公司实施了2013年年度权益分派方案，以截至2013年12月31日公司总股本212,305,000股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），不送红股；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。股权激励计划首次授予的限制性股票的总数由530.50万股调整为742.70万股，公司股本总数由21,230.50万股增至29,722.70万股。

2014年7月3日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，将原股权激励计划激励对象王亚南、杨军（其工作部门为研发中心）已获授但尚未解锁的50,400股限制性股票以3.4814元/股的回购价格进行回购注销。

2014年9月29日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于取消授予预留限制性股票的议案》，对符合解锁条件的限制性股票总数的40%，即2,950,640股限制性股票进行解锁，本次解锁的限制性股票已于2014年10月20日上市流通。此外，由于公司在预留限制性股票授予期限内没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予预留的50万股限制性股票。

2015年7月24日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，将原股权激励计划激励对象延汇文、刘长伟已获授但尚未解锁的241,920股限制性股票以3.4814元/股的回购价格进行回购注销。

2015年9月28日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，对符合解锁条件的限制性股票总额的30%，即2,092,020股进行解锁，本次解锁的限制性股票已于2015年10月19日上市流通。

2016年4月28日，公司实施了2015年年度权益分派方案，以截止2015年12月31日总股本296,934,680股为基数，向全体股东每10股派2.5元人民币现金（含税），不送红股；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。公司股本总数由29,693.468万股增至44,540.202万股。

2016年7月13日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，将原股权激励计划激励对象程利超、张燕、刘伟（其工作部门为研发中心，下同）、王瑛已获授但尚未解锁的80,640股限制性股票以2.321元/股的回购价格进行回购注销。

二、本次回购注销部分限制性股票的回购数量和回购价格

■

注：回购金额的差异由回购单价计算时四舍五入引起的差异导致。

（一）回购数量

程利超、张燕、刘伟、王瑛作为股权激励计划首次授予对象，分别获授限制性股票54,000股、36,000股、20,000股和18,000股，共计获授限制性股票128,000股，并按时足额缴纳了认购款项。根据公司2013年度权益分派方案，以截至2013年12月31日公司总股本212,305,000股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），不送红股；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，并根据2015年度权益分派方案，以截止2015年12月31日总股本296,934,680股为基数，向全体股东每10股派2.5元人民币现金（含税），不送红股；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，激励人员程利超、张燕、刘伟、王瑛持有的限制性股票总额从128,000股调整为268,800股，上述人员获授的限制性股票总额的70%已完成解锁，本次回购的为其获授的限制性股票总额的30%，即80,640股。

（二）回购价格

公司首次授予的限制性股票的授予价格为4.874元/股。《激励计划（草案修订稿）》第十五节“回购注销的原则”规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

1、资本公积转增股本、派送股票红利

P＝P0 ÷(1＋n)

其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

2、派息

P＝P0﹣V

其中：V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

同时《激励计划（草案修订稿）》第七节中规定“激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回”，根据上述规定和公司2013年度、2014年度及2015年度权益分派方案，由于程利超、张燕、刘伟、王瑛获授30%的限制性股票未能解锁，因此以上获授的限制性股票取得的现金分红不再派发给本人，而由公司收回，所以回购价格仅针对权益分派方案中资本公积金转增股本的影响调整，调整后的回购价格为2.321元/股。

本次回购注销不影响公司股权激励计划的实施。本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票未解锁部分由3,138,030股调整为3,057,390股，激励对象由130名调整为126名，公司股本总额由445,402,020股调整为445,321,380股。

三、减资程序

2016年7月14日，公司分别在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》上刊登了《减资公告》，自公告之日起45日内公司未收到债权人要求提供担保或清偿债务的请求。

公司已向上述回购对象支付回购款合计人民币187,161.6元，相关事项业经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了勤信验字【2016】第1127号验资报告，审验结果为：截止2016年9月5日，贵公司减少境内股权有限售条件股份（股权激励股份），股份数为80,640股，减少实收资本（股本）人民币80,640.00元，减少资本公积人民币106,521.60元。贵公司变更后的注册资本为人民币445,321,380.00元，股本为人民币445,321,380.00元。截止2016年9月5日，贵公司已支付上述股权激励股份回购款187,161.60元。

四、回购前后公司股权结构变动情况表

单位：股

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五、本次回购注销对公司业绩的影响

本次回购注销部分未解锁的限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

六、独立董事、监事会及律师意见

1、独立董事的意见详见2016年7月14日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》；

2、监事会意见详见2016年7月14日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《第三届监事会第二十二次会议决议公告》；

3、律师意见详见2016年7月14日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳科士达科技股份有限公司回购注销激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书》。

特此公告。

深圳科士达科技股份有限公司

董事会

二〇一六年九月十四日