上海新梅置业股份有限公司
第六届董事会第二十八次临时会议决议公告

股票代码：600732 股票简称：*ST新梅 编号：临2016-076

上海新梅置业股份有限公司

第六届董事会第二十八次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次临时会议的会议通知于2016年9月12日以电子邮件等方式送达公司全体董事，会议于2016年9月13日上午以通讯表决方式召开，应参会董事6人，实际参会董事5人，张静静女士因身体原因未出席本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。

二、会议决议情况

1、审议通过了《关于公司拟出售新梅大厦部分办公用房暨关联交易的议案》；

同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事张静静未参与该议案表决。

具体详见公司于同日披露的《关于拟出售新梅大厦部分办公用房的关联交易公告》。

2、审议通过了《关于召集召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》；

同意5票，反对0票，弃权0票。

具体详见公司于同日披露的《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

上海新梅置业股份有限公司

董 事 会

2016年9月14日

股票代码：600732 股票简称：*ST新梅 编号：临2016-077

上海新梅置业股份有限公司

关于拟出售新梅大厦部分办公用房的

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●交易概述：上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向公司关联方上海鑫兆房产发展有限公司（以下简称“鑫兆房产”）出售本公司控股子公司上海新梅房地产开发有限公司（以下简称“新梅房地产”）所持有的新梅大厦部分办公用房。

●风险提示：公司本次关联交易协议尚未签署，公司将在协议签署后及时进行披露；本次交易完成后，有助于增加上市公司利润，增加利润预计为5500万至7500万（未扣除所得税项目），但其对公司利润的具体影响待年度会计师确认，如公司无法同时满足《上海证券交易所股票上市规则》第14.2.1条的九条规定，公司仍然面临终止上市的风险。

●本次交易已经公司第六届董事会第二十八次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

本公司控股子公司新梅房地产拥有新梅大厦部分办公用房的产权，该办公用房目前均对外出租。公司现拟将其中共计8层整层办公用房产权以单价不低于人民币16,080元，总价不低于人民币150,899,865.60元的价格出售给鑫兆房产。

公司实际控制人为张兴标先生，鑫兆房产为张兴标先生所控制的公司。根据《股票上市规则》的规定，鑫兆房产为公司关联方，本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易金额达到 3000 万元以上，且占公司 2015 年末经审计净资产绝对值 5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

公司实际控制人为张兴标先生，鑫兆房产为张兴标先生所控制的公司。根据《股票上市规则》的规定，鑫兆房产为公司关联方。本次资产出售方为公司控股子公司新梅房地产，公司持股比例为 90%。

（二）关联人基本情况

1、鑫兆房产概况

法定代表人：张兴标

企业名称：上海鑫兆房产发展有限公司

注册资本： 美元3003.00万

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合作）

住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路999号

经营范围：在浦东新区梅园新村街道368街坊1/1丘地块内从事商品楼宇、公寓式酒店及配套设施（餐饮、酒吧、瓶装酒零售、健身房、游泳池、小卖部、会议服务、商务中心、会所）的开发、建设、租售、经营、管理和服务。

实际控制人：张兴标

鑫兆房产2015年度经审计财务数据如下：

2015年末资产总额1,679,171,080.68元；2015年末资产净额213,439,203.40；2015年1月-12月营业总收入158,127,543.79元；2015年1月-12月营业利润：26,193,353.94；2015年1月-12月净利润26,203,241.83元。

三、关联交易标的的基本情况

（一）交易标的

1、标的名称：位于上海市天目中路 585 号的新梅大厦第5、6、7、8、9、11 、12、14层整层（建筑面积9384.32平方米）办公用房产权。

2、资产类别：商业地产、写字楼 。

3、权属状况说明：本次交易标的产权清晰，目前均对外出租，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。其中第 5－9 层不存在抵押、质押及其他任 何限制性转让的情况。第11、12、14层目前抵押给了大业信托有限公司，抵押期至2016年9 月30日止。

4、评估情况：

（1）第5、6、7、8、9、11层

2015 年 12 月 22 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过《关于拟对外销售新梅大厦部分办公用房的议案》，并授权公司经营管理层负责该部分房产对外销售事宜。（详见公司临2015-071公告）持有从事证券、期货业务资格的万隆（上海）评估有限公司出具了以2015年10月31日为基准日的万隆评报字【2015】第1675号评估报告。该等房产评估值为人民币11,296.38 万元，评估单价为人民币 16,050.00 元/平 方米，评估增值6,675.60万元，增值率 144.47%，评估增值原因主要为房地产市场价格上涨，同时企业摊销年限短于房地产法定可使用年限。具体情况如下：

评估范围：上海市天目中路 585 号新梅大厦 6 处房地产（5、6、7、8、9、11 层整层，建筑面积共 7,038.24 平方米）

评估基准日：2015 年 10 月 31 日

评估方法：结合本次评估目的及评估对象的具体情况，采用市场比较法 和收益法评估，综合分析两种评估方法所得出的评估结果确定最终评估结论。

评估假设：（1）、市场假设：本次评估对象对应的市场交易条件为公开市场假设。 （2）、使用假设：评估范围内的资产按现有用途不变并继续使用。 （3）、外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变 化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、 汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。（4）、委托方及相关责任方提供的有关本次评估资料是真实的、完整、 合法、有效的。（5）、假定产权持有者对有关资产实行了有效的管理。评估对象在使用 过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。（6）、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式 可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

（详见公司于2015年12月9日披露的《上海新梅房地产开发有限公司拟资产转让项目所涉及的天目中路585号新梅大厦部分房地产评估报告》）

（2）第12、14层

持有从事证券、期货业务资格的万隆（上海）评估有限公司出具了以2016年8月31日为基准日的万隆评报字【2015】第1669号评估报告。（详见公司于同日披露的《上海新梅房地产开发有限公司拟资产转让项目所涉及的天目中路585号新梅大厦部分房地产评估报告》），该等房产评估值为人民币3772.5万元，评估单价为人民币 16,080.00 元/平 方米，评估增值2275.38万元，增值率151.98%，评估增值原因主要为房地产市场价格上涨，同时企业摊销年限短于房地产法定可使用年限。具体情况如下：

评估范围：上海市天目中路 585 号新梅大厦2处房地产（12、14层整层，建筑面积共 2346.08平方米）

评估基准日：2016年 8 月 31 日

评估方法：结合本次评估目的及评估对象的具体情况，采用市场比较法 和收益法评估，综合分析两种评估方法所得出的评估结果确定最终评估结论。

评估假设：（1）、市场假设：本次评估对象对应的市场交易条件为公开市场假设。（2）、使用假设：评估范围内的资产按现有用途不变并继续使用。（3）、外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。（4）、委托方及相关责任方提供的有关本次评估资料是真实的、完整、合法、有效的。（5）、假定产权持有者对有关资产实行了有效的管理。评估对象在使用过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。（6）、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

详见公司于2016年9月13日披露的《上海新梅房地产开发有限公司拟资产转让项目所涉及的天目中路585号新梅大厦部分房地产评估报告》.

（二）此次关联交易价格的确定原则和方法：经万隆（上海）评估有限公司出具的万隆评报字【2015】第1675号评估报告和万隆评报字【2015】第1669号评估报告，第5、6、7、8、9、11层和第12、14层评估单价分别为人民币 16,050.00 元/平方米和16,080.00 元/平方米。本公司拟以单价不低于16,080.00 元/平方米，即交易总价格不低于150,899,865.60元的价格向鑫兆房产出售新梅大厦第5、6、7、8、9、11 、12、14层整层（建筑面积9384.32平方米）办公用房产权。

四、关联交易的主要内容和履约安排

有关本次交易的协议尚未签署，待协议签署后，公司将及时履行披露义务。

五、关联交易的目的及对公司的影响

本次关联交易系为盘活公司存量房产，优化资产结构，推动公司股票尽快恢复上市，本次交易完成后，有助于增加上市公司利润，增加利润预计为5500万至7500万（未扣除所得税项目），但其对公司利润的具体影响待年度会计师确认，如公司无法同时满足《上海证券交易所股票上市规则》第14.2.1条的九条规定，公司仍然面临终止上市的风险。

六、本次关联交易履行的审议程序

（一）本次关联交易已经公司第六届董事会第二十八次临时会议审议通过，该次会议的会议通知于2016年9月12日以电子邮件等方式送达公司全体董事，会议于2016年9月13日上午以通讯表决方式召开。在审议上述交易时，关联董事张静静女士未参与表决，其余5位董事均投票同意，公司独立董事林燕女士、王红新先生已事先书面认可并发表了如下独立意见：

1、相关关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为；

2、第六届董事会第二十八次临时会议对于关联交易的审议及表决严格按照《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的要求执行，决策程序合法、合规。

（二）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（三）本次关联交易无需经过有关部门批准。

七、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明；

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

（三）评估报告。

特此公告。

上海新梅置业股份有限公司

董 事 会

2016年9月14日

证券代码：600732 证券简称：*ST新梅 公告编号：2016-078

上海新梅置业股份有限公司关于召开

2016年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年9月29日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年9月29日 14点 00分

召开地点：上海市天目西路 111 号新梅华东大酒店 16 楼明珠厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年9月29日

至2016年9月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经2016年9月13日召开的第六届董事会第二十八次临时会议审议通过，具体内容详见公司于 9月 14 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 发布的《上海新梅置业股份有限公司第六届董事会第二十八次临时会议决议公告》（公告编号：临 2016-076）

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、关于公司拟出售新梅大厦部分办公用房暨关联交易的议案

应回避表决的关联股东名称：上海兴盛实业发展（集团）有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记方法

凡本次会议股权登记日登记在册的股东请持如下资料办理会议登记：个人股股东持本人身份证、证券帐户卡；委托代理人出席会议的，须持代理人及委托人身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券帐户卡。法人股股东由其法定代表人出席会议的，须持有法定代表人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、 法人单位证券帐户卡；委托代理人出席会议的，须持有代理人身份证、法人单位 的法定代表人出具的授权委托书、法人单位证券帐户卡、法人单位营业执照复印 件（加盖公章）。

（二）登记时间

2016年9月26日（星期五）上午9：00至11：00，下午13：00至16：30，异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

（三）登记地点：

上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼上海维一软件有限公司，登记地点联系电话021-52383315。

六、 其他事项

（一） 会议联系方式

电话：021-51005380

传真：021-51005370

联系人：曾夕

（二）会议为期半天，与会股东或股东代理人食宿、交通费自理。

特此公告。

上海新梅置业股份有限公司董事会

2016年9月14日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海新梅置业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年9月29日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。