三联商社股份有限公司
关于收到上海证券交易所信息披露问询函的公告

证券代码：600898 证券简称：三联商社 编号：临2016-62

三联商社股份有限公司

关于收到上海证券交易所信息披露问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三联商社股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）于2016年9月20日收到上海证券交易所（下称“上交所”）下发的《关于对三联商社股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公函【2016】2123号）（以下简称“《问询函》”）。上交所对公司提交的重大资产购买报告书（草案）(以下简称“草案”)进行了审阅，需公司就有关问题作进一步说明和补充披露。《问询函》具体内容如下：

一、关于本次交易是否已解决并购重组委提出的标的资产存在的主要问题

1.2016年5月18日，并购重组委认为标的公司盈利能力具有较大不确定性，因此否决了公司申请，而本次重组方案相比前次被否决的方案，标的资产未发生改变，仅是交易价格下调了1亿元。请公司结合上述情况，补充披露：（1）在短期内，标的公司盈利能力具有不确定性的问题是否已解决，其盈利能力是否已有实质改变；（2）在标的公司盈利能力存在较大不确定性的情况下，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定；（3）公司重组方案被重组委否决后，短时间仍继续推进重组方案是否审慎，是否存在损害中小投资者利益的情形。请财务顾问、律师明确发表意见。请公司独立董事发表意见。

2.草案披露，标的资产截至2016年6月30日的应收账款金额为4.34亿元，比2015年期末增长近1.38亿元。而标的资产2016年1-6月期间的营业收入仅为7.84亿元，应收账款余额占营业收入的比重达到55%。请公司补充披露：（1）从前次重组方案披露的标的资产最近一期末到2016年6月30日的期间内，标的资产营业收入及应收账款的变化情况以及上述变化是否符合标的资产历史经营情况，公司是否通过采取更为宽松的销售回款政策进而做大营业收入，是否存在通过会计手段不当提升账面盈利能力的情况；（2）应收账款回收是否存在风险，公司存货期后是否存在退货风险；(3)草案数据显示，标的资产坏账计提比例明显低于同行业平均水平，请补充披露管理层制定的坏账计提政策是否审慎。请财务顾问、会计师发表意见。

3.草案披露，标的资产2016年1-6月经营活动产生的现金流为负，相比2015年度产生大幅下降，与同期营业利润和营业收入偏离较大，请公司补充披露：（1）经营活动产生的现金流为负，以及主营业务收入与经营性活动现金流产生重大背离的原因；（2）结合应收账款回款情况、应付账款/应付票据周转情况，说明公司是否存在流动性风险。并请财务顾问和会计师发表意见。

4.请详细披露标的资产按照经营和业务模式分类的不同收入确认政策，充分说明收入的确认时点和依据，并结合存货周转率水平，说明是否存在提前确认收入的情况。结合公司的退货政策、期后退货情况，充分说明收入确认的真实性。请会计师和财务顾问发表意见。

5.草案披露，标的资产核心零部件供应渠道单一，对展讯通信存在依赖性。请公司补充说明报告期内各期的采购单价及波动趋势，就采购单价对标的公司的业绩影响进行敏感性测试，并在重大风险提示中就公司存在严重依赖单一供应商、对公司经营独立性有不利影响等进行充分提示。请财务顾问发表意见。

二、关于本次交易安排

6.草案披露，本次交易拟支付的现金对价为80,000万元，其中第一期支付款为40,000万元。截至2016年6月30日，上市公司账面货币资金余额8,262.60万元，自有资金不足，上市公司将向股东山东龙脊岛申请委托贷款人民币五亿元用于支付股权转让款，贷款期限为三年，贷款年利率为6%。请公司结合公司财务费用及经营活动产生的现金流情况，说明上述借款对公司资产负债率水平、利息保障倍数、短长期偿债能力以及流动性风险的影响。请财务顾问发表意见。

7.草案披露，本次交易是上市公司解决同业竞争的重要举措，在重组获得批准后将立即启动上市公司现有家电零售资产的置出工作，同时又披露，该等资产剥离计划尚存在不确定性。2016年7月19日，公司股东大会未能审议通过国美电器于2011年6月28日作出的解决同业竞争的承诺在原承诺的解决到期日的基础上延长履行时限6个月的事宜。请公司补充披露本次交易与剥离家电零售资产是否互为前置条件，如是，请补充说明并进行风险揭示。请财务顾问发表意见。

三、关于标的资产的经营和行业状况

8.标的公司目前主营OEM和ODM业务主要为依赖客户订单、以销定产的经营模式，行业竞争较为充分，对上下游的议价能力有限。请公司补充披露：（1）标的资产在同行业公司中的核心竞争力，在技术、人员、订单获取、采购、财务资源等各方面的壁垒因素，说明这些竞争因素是否具备非可替代性、稀有性、可持续性；（2）标的公司OEM和ODM业务平均交货时间，并与同行业公司比较；（3）公司报告期内各期的市场占有率，说明ODM和OEM业务的长期盈利能力。请财务顾问发表意见。

9.草案披露，标的公司包括整机生产与自主生产，以前者为主。整机生产包括自主生产与外协生产两种模式，其中自主生产的产量占比近两年一期分别为7.80%、32.96%、82.07%，变动较大。请公司补充披露：（1）公司整机生产模式近两年一期变化较大的原因；（2）根据历史媒体报道，公司外协厂商中天信实业（深圳）有限公司曾深陷停工风波，结合公司外协生产的结算模式、风险控制措施等说明外协厂商停工风险等对公司的影响；（3）公司外协生产与自主生产的成本差以及生产模式转变对公司成本的影响。

10.草案披露，2016年1月，标的公司与展讯科技、中科虹霸及元心科技共同开发了中国首款基于国产安全芯片，搭载国产安全操作系统，实现活体虹膜生物识别功能的安全手机。2016年1月基于联盟研发成果的紫潭安全手机方案发布，是业界唯一采用国产芯片加国产双操作系统的安全终端方案。请公司补充披露：（1）前述“安全手机”是否为“紫潭安全手机”；（2）紫潭安全手机为哪个公司的产品，报告期内紫潭手机销售收入金额及其销售收入归属情况；（3）标的公司在该款安全手机开发过程中承担的主要角色，及获得收入的模式及金额；（4）标的公司与展讯科技、中科虹霸及元心科技的战略合作协议主要条款，并说明标的公司是否享有紫潭安全手机主要技术，如有，请说明技术内容及申请专利情况。请财务顾问发表意见。

11.草案披露，2016年2月，德景电子获得中国移动2016年VOLTE公板项目中标；2016年3月，德景电子获得中国电信2016年入门级智能机公板项目中标，请公司补充披露上述中标项目具体内容及对全年销售收入产生的具体影响。

12．草案披露，2016年1-6月的前五大外协生产商中，仅有一位生产商为2015年度和2014年度前五大外协生产商，请公司补充披露外协生产商变动的原因。

13.草案披露，针对具有特殊信息安全需求的行业和部门(如政府、部队、公安系统、铁路公司、航天行业、金融行业等)，德景电子联合产业联盟内的成员正在共同开发为不同客户定制的多款产品，这些产品将在明后年为公司提供稳定的订单，保障业务的增长，请公司补充披露标的公司与产业联盟内的成员的合作模式。

14.草案披露，深圳兴飞于2014年度、2015年度均为标的公司前五大客户之一，同时深圳兴飞又为标的公司的竞争对手，请公司补充披露深圳兴飞成为标的公司客户的原因及合理性。

四、关于交易作价及评估合理性

15.草案披露，2016年1-6月，行业手机收入为4,508.30万元，预计全年收入达27,832.48万元，2017年为38,099.15万元，增长率达36.89%，标的资产行业手机已签订以行业手机相关技术为基础的产品订单合计超过2亿元（含已确认收入的订单），请公司补充披露：（1）根据标的公司行业手机的目标客户行业需求分析行业手机的市场规模及依据，并说明细分行业能否支持标的公司关于行业手机的收入预测；（2）公司认为“政府部门和相关行业会强制要求从业人员采用自主可控的国产安全手机”的依据及预计实现时间；（3）“以行业手机相关技术为基础的产品订单”具体所指的内容，上述订单能否全部确认为行业手机的销售收入，并结合订单交付期限及标的公司收入确认政策说明2016年能够确认的收入金额；（4）补充披露行业手机领域主要竞争对手及其产品、所占市场份额情况；（5）请结合前述信息说明行业手机收入预测的合理性。请财务顾问、评估师发表意见。

16.草案披露，行业手机业务预测毛利率约为30%。从技术特点看，鉴于德景电子成立时间较短，且资金规模有限，德景电子在芯片技术、底层协议级技术的研发难以开展，手机操作系统也主要是基于Android的二次开发，德景电子更多是在展讯、联发科和高通等芯片平台及底层协议级技术的基础上进行手机硬件集成、手机外观、手机界面、手机应用程序等的手机应用技术开发。公司并不掌握核心的芯片技术，主要提供硬件集成及应用程序。请公司补充披露：（1）2016年1-6月行业手机的成本及毛利率；（2）结合前述情况、行业手机业务的壁垒、竞争情况及上述关于标的公司技术水平的披露，补充说明标的公司享有近30%的毛利率并永续基本维持该毛利率水平的依据和合理性。

17.草案披露，ODM和OEM业务的策略是维持现有业务量，维护供应链，保持现有的业务毛利率。2015年OEM收入为8,427.70万元，2015年ODM收入为126,006.64万元，预计2016年全年OEM收入为6,752.56万元，ODM收入为119,706.56万元，均呈下降趋势，请公司补充披露预测未来OEM和ODM收入持平的依据。

18.草案披露，截至评估基准日2015年12月30日，标的资产贷款余额为20,300万元，根据公司管理层访谈，结合公司的盈利和现金流情况，预计未来保持此贷款水平不变；同时，截至2016年6月30日，标的资产短期借款为27,774.03万元。请公司：（1）结合标的公司预测的成本费用、盈利和现金流情况说明预计贷款水平保持不变的合理性；（2）2016年1-6月的贷款金额已经高于预测，是否存在评估预测不审慎的情况。请财务顾问、评估师发表意见。

19.草案披露，德景电子目前的生产能力尚未得到完全的释放，未来生产量加大，以目前的生产能力也可以完全保障，无需再新购置固定资产。请公司补充披露：（1）结合行业技术更新及固定资产更新情况说明上述预测的合理性；（2）公司于2016年2月披露的《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》所述的嘉兴研发中心项目、嘉兴智能终端制造中心项目、惠州生产线自动化改造项目等项目是否进行，如仍然持续，请说明该项目对资本性支出预测的影响；如不再进行，请说明原因及对标的公司未来的影响。

五、其他

20.草案披露，支付方式变更为分期支付，且交易对方须利用3亿元股权转让款购买公司股票，整体交易条款向不利于交易对方的方向变化，请公司结合上述情况，补充披露在资产评估值不变的情况下交易价格降低的合理性。

21.草案披露，涉及的安全双操作系统、虹膜识别、语音加密及通话终端加密等专利技术已经向专利局提交专利申请，请公司补充披露安全双操作系统和虹膜识别的专利申请名称及进展。

22.草案披露，标的资产的主要国内客户包括联想、中兴（兴飞）、TCL（阿尔卡特）等大型手机品牌商。据全球市场研究机构TrendForce发布的报告，以上三家客户在2014年及2015年均为全球智能手机品牌市场占有率前10名。（1）草案披露国内客户包括联想，但是前五大客户中并未包含联想，请结合对联想的销售收入情况说明认定联想为主要客户的原因；（2）请公司补充披露“中兴（兴飞）”的含义，并说明认定中兴为主要客户的合理性。请财务顾问就上述披露是否审慎发表意见。

上海证券交易所要求公司在2016年9月30日之前，针对上述问题进行书面回复，并对重大资产重组草案作相应修改。

公司将与相关中介机构根据《问询函》的要求作出回复，并尽快将相关反馈提交至上海证券交易所。回复期间，公司股票将继续停牌。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

三联商社股份有限公司

董事会

二〇一六年九月二十日