山东黄金矿业股份有限公司
关于重大资产重组完成资产
交割的公告
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2016—052
山东黄金矿业股份有限公司
关于重大资产重组完成资产
交割的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称 “本公司”或“山东黄金”）先后于2014年11月27日、2015年5月5日、2015年5月22日、2015年9月15日，召开第四届董事会第十二次、第十八次会议、2015年第二次临时股东大会、第四届董事会第二十二次会议，审议通过了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组方案及相关议案：山东黄金以发行股份的方式购买山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）持有的山东黄金集团有限公司东风矿区采矿权（以下简称“东风采矿权”）、山东省招远市玲珑金矿田李家庄东风矿床金矿详查探矿权（以下简称“东风探矿权”）、山东黄金地质矿产勘查有限公司（以下简称“黄金地勘”）持有的山东省莱州市新立村金矿勘探探矿权（以下简称“新立探矿权”）、山东黄金有色矿业集团有限公司（以下简称“有色集团”）持有的山东黄金归来庄矿业有限公司（以下简称“归来庄”）70.65%股权及与王志强、烟台市金茂矿业有限公司（以下简称“金茂矿业”）合计持有的山东黄金集团蓬莱矿业有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称 “本次交易”或“本次重组”）；为此，山东黄金与黄金集团、黄金地勘、有色集团及王志强和金茂矿业签署了《附条件生效的发行股份购买资产协议》及补充协议等与本次交易相关的文件。2015年11月12日，公司收到中国证监会《关于核准山东黄金矿业股份有限公司向山东黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2540号），《附条件生效的发行股份购买资产协议》及相关补充协议文件约定的全部生效条件已得到满足，本次交易得以实施。截至目前，公司本次交易各标的资产已过户至公司名下，公司与各交易对方签署了《资产交割确认书》，并办理完毕资产交割事宜，具体情况如下：
一、本次交易的实施情况
（一）归来庄70.65%股权的过户情况
根据山东省平邑县工商行政管理局于2016年9月19日向归来庄核发的统一社会信用代码为91371326720734176F的《营业执照》，归来庄因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；本次工商变更登记后，归来庄的股权结构调整为：
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（二）蓬莱矿业100%股权的过户情况
根据山东省蓬莱市市场监督管理局于2016年9月13日向蓬莱矿业核发的统一社会信用代码为9137068416520612X2的《营业执照》，蓬莱矿业因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，本次工商变更登记后，蓬莱矿业的股权结构调整为：
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（三）东风采矿权过户情况
根据国土资源部向山东黄金核发的《采矿许可证》，山东黄金以发行股份方式购买的黄金集团持有的东风采矿权，采矿权人变更登记手续已经在国土资源部办理完毕，山东黄金已取得东风采矿权，采矿许可证的证载信息如下：
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根据山东黄金与交易对方各方签署的《资产交割确认书》，山东黄金已经取得了东风采矿权相关的资产的实际占用，相关债权债务履行主体变更为山东黄金均已获得相应债权人同意函；于资产交割日后由山东黄金与相应债权人重新签署协议。
（四）东风探矿权过户情况
根据山东省国土资源厅向山东黄金核发的《矿产资源勘查许可证》，山东黄金以发行股份方式购买的黄金集团持有的东风探矿权，探矿权人变更登记手续已经在山东省国土资源厅办理完毕，山东黄金已取得东风探矿权，矿产资源勘查许可证的证载信息如下：
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（五）新立探矿权过户情况
根据国土资源部向山东黄金核发的《矿产资源勘查许可证》，山东黄金以发行股份方式购买的黄金地勘持有的新立探矿权，探矿权人变更登记手续已经在国土资源部办理完毕，山东黄金已取得新立探矿权，矿产资源勘查许可证的证载信息如下：
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二、后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规规定，上述资产过户手续办理完毕后，本次交易尚有如下后续事项待办理：
（一）山东黄金拟向交易对方发行的新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得上海证券交易所的核准；
（二）山东黄金为募集本次交易配套资金拟向特定投资者非公开发行的股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得上海证券交易所的核准；
（三）山东黄金还需向工商行政管理机关申请办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。
三、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见
（一）独立财务顾问核查意见
中信证券股份有限公司于2016年9月20日出具了《中信证券股份有限公司关于山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割之独立财务顾问核查意见》，认为：
上市公司本次交易已取得了必要的授权和批准，本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效；本次重组标的资产已完成过户及股东变更登记手续。山东黄金尚需就本次重组向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划五名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，尚需就发行股份购买资产并募集配套资金向交易对方及相关认购方发行的股份办理新增股份登记及上市工作，尚需就本次重组发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。山东黄金有权在中国证监会核准批文有效期内根据发行股份募集配套资金方案实施配套融资。在各方协议约定的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性障碍。
（二）律师意见
北京市华联律师事务所于2016年9月20日出具了《北京市华联律师事务所关于山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户的法律意见书》，认为：
1. 本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易具备法定的实施条件；
2. 本次交易的标的资产已办理完毕过户及权属变更的登记手续，黄金集团、有色集团、黄金地勘、王志强和金茂矿业依法履行了将标的资产交付至山东黄金的法律义务；标的资产相关权益已经归山东黄金所有；
3. 本次交易的标的资产过户完成后，山东黄金尚需向交易对方和向特定投资者非公开发行股份并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请办理新增股份登记托管和上市手续，且需向工商行政管理机关申请办理公司的注册资本等事宜的变更登记手续。该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
三、备查文件
（一）《中信证券股份有限公司关于山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割之独立财务顾问核查意见》；
（二）《北京市华联律师事务所关于山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户的法律意见书》；
（三）《资产交割确认书》；
（四）《验资报告》。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司
董事会
2016年9月20日
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2016—053
山东黄金矿业股份有限公司
关于本次重大资产重组变更财务顾问主办人的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”）已于2015年11?月经中国证券监督管理委员会核准，目前公司本次重组资产交割已完成，后续将按照证监会核准的方案履行募集配套资金及新增股份登记等相关工作。公司聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为本次重组独立财务顾问。
中信证券曾指定冯新征先生、陈继云先生作为项目财务顾问主办人负责本次重组的相关工作。公司于2016年9月20日接到中信证券发出的《中信证券股份有限公司关于更换山东黄金矿业股份有限公司资产重组项目主办人的函》，本次重组独立财务顾问主办人之一陈继云先生由于工作变动，不再担任项目主办人，中信证券委派包项先生接替项目主办人工作。变更后，公司本次重组中信证券的独立财务顾问主办人为冯新征先生、包项先生。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司
董事会
2016年9月20日
