匹凸匹金融信息服务（上海）
股份有限公司第七届董事会
第三十四次会议决议公告
证券代码：600696 证券简称：匹凸匹 编号：临2016－121
匹凸匹金融信息服务（上海）
股份有限公司第七届董事会
第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司第七届董事会第三十四次会议于2016年9月19日以通讯方式召开。本次会议应到董事5人，实到董事5人。本次会议由董事长韩啸先生召集并主持，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，以投票表决方式形成以下决议：
一、审议通过了《关于子公司购买商业物业资产的议案》。
同意子公司上海熠信信息科技发展有限公司以8200万元的总价格收购海航创新（海南）股份有限公司拥有的上海市浦东新区世纪大道1500号401室与402室办公用房，并与海航创新（海南）股份有限公司签订相关交易协议。详见同日披露的公告《匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司关于子公司购买商业物业资产的公告》。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司董事会
二〇一六年九月二十日
证券代码：600696 证券简称：匹凸匹 编号：临2016－122
匹凸匹金融信息服务（上海）
股份有限公司第七届监事会
第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司（以下简称“匹凸匹”、“公司”）第七届监事会第十九次会议于2016年9月19日以通讯方式召开。本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议由监事会监事一致推举王建辉先生召集并主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经过认真审议、表决，形成如下决议:
一、审议通过了《关于子公司购买商业物业资产的议案》。
同意子公司上海熠信信息科技发展有限公司以8200万元的总价格收购海航创新（海南）股份有限公司拥有的上海市浦东新区世纪大道1500号401室与402室办公用房，并与海航创新（海南）股份有限公司签订相关交易协议。详见同日披露的公告《匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司关于子公司购买商业物业资产的公告》。
表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司监事会
二O一六年八月二十日
证券代码：600696 证券简称：匹凸匹 编号：临2016－123号
匹凸匹金融信息服务（上海）
股份有限公司关于子公司购买
商业物业资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、交易简要内容：公司全资子公司上海熠信信息科技发展有限公司拟现金出资8200万元收购海航创新（海南）股份有限公司持有的位于中国浦东新区世纪大道1500号的东方大厦4楼整层的商业物业资产。
2、本次交易未构成关联交易。
3、本次交易未构成重大资产重组。
4、交易实施不存在重大法律障碍。
5、交易已经公司第七届董事会第三十四次会议审议批准，根据公司《章程》及《对外投资管理制度》的规定，无须提交公司股东大会审议。
2016年9月19日， 匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于子公司购买商业物业资产的议案》，现就相关情况公告如下：
一、交易概述
（一）交易基本情况
经公司董事会批准，公司全资子公司上海熠信信息科技发展有限公司于2016年9月20日与海航创新（海南）股份有限公司（以下简称“海航创新”）签订了《资产购买协议》，使用自有资金以 8200万 元（不含税）的价格购买海航创新（原名上海九龙山旅游股份有限公司）持有位于中国浦东新区世纪大道1500号的东方大厦（以下简称“东方大厦”）4楼整层总面积3769.84平方米的房屋2套，及其对应的国有土地使用权。
(二)董事会审议情况
本次交易已经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过，议案表决结果：同意票5票，无反对票和弃权票。
（三）独立董事意见
公司独立董事对本次资产收购事项发表独立意见如下：
1、通过子公司上海熠信信息科技发展有限公司收购海航创新（海南）股份有限公司持有的位于上海市浦东新区世纪大道1500号的东方大厦（以下简称“东方大厦”）部分商业物业资产，有助于公司房地产业务实现结构性调整和升级转型，符合公司长远利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为，有利于提高公司资产质量和盈利能力。
2、上海熠信信息科技发展有限公司拟与海航创新（海南）股份有限公司签订的相关交易协议是本着平等自愿、诚实信用原则订立的，符合相关法律法规的规定，约定的条款及条件合法合规、公平合理、未损害社会公众股东的合法权益。
3、本次收购以万隆（上海）资产评估有限公司（具有执行证券、期货相关业务资格）出具的《海航创新（海南）股份有限公司资产转让涉及的浦东新区世纪大道1500号401室与402室办公用房市场价值评估报告》（【万隆评报字（2016）第1568号】）为参考，由双方协商确定，交易定价方式遵循了公平、公正的市场原则，我们同意上海熠信信息科技发展有限公司收购海航创新（海南）股份有限公司持有的位于上海市浦东新区世纪大道1500号的东方大厦部分办公用房,并与海航创新（海南）股份有限公司签订相关交易协议。
(四)其他情况说明
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
交易对方为海航创新（海南）股份有限公司，其前身为上海九龙山旅游股份有限公司。公司于1999年1月14日成立，并于1999年1月在上海证券交易所上市（股票代码：600555），其注册地址位于海南省三亚市天涯区三亚湾路228号三亚湾皇冠假日度假酒店，法定代表人郭亚军。公司主营业务为：旅游饮食服务业务及景区开发、建设、运营等业务。
交易对方不存在与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
海航创新（海南）股份有限公司最近一年的主要财务指标如下：
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三、交易标的基本情况
（一）交易标的
标的资产为坐落在上海市浦东新区世纪大道1500号的东方大厦4楼的2套房屋及对应的国有土地使用权（产权证号：沪房地浦字（2016）第081464号及沪房地浦字（2016）第081469号），以及该等房屋根据相关法律法规规定建筑物区分所有权项下的相关内外立面、屋顶和阳台（如适用）连同其构筑物、附着物等。
产权信息如下：
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标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
（二）资产评估情况
2016年7月28日，万隆（上海）资产评估有限公司（具有执行证券、期货相关业务资格）出具了《海航创新（海南）股份有限公司资产转让涉及的浦东新区世纪大道1500号401室与402室办公用房市场价值评估报告》（【万隆评报字（2016）第1568号】），评估结论为：
委托评估的上海市浦东新区世纪大道1500号401室与402室办公用房评估值为大写人民币柒仟捌佰陆拾柒万元（78,670,000.00元）。
（三）交易标的定价情况
根据市场竞争情况，经交易双方协商，最终交易价格确定为人民币8200万元，交易价格高出评估值4.23%；交易价格综合考虑市场竞争因素和评估值，公正合理。
四、交易协议的主要内容
（一）定价依据和交易价格
以万隆（上海）资产评估有限公司（具有执行证券、期货相关业务资格）出具的《海航创新（海南）股份有限公司资产转让涉及的浦东新区世纪大道1500号401室与402室办公用房市场价值评估报告》（【万隆评报字（2016）第1568号】）的401室与402室办公用房评估值为参考，双方协商确定本次交易的交易总价为8200万元。
（二）交割及对价支付
1、在本协议生效之日，上海熠信信息科技发展有限公司（以下简称“甲方”）或甲方指定的主体应支付总房款的30%，人民币2460万（人民币贰仟肆佰陆拾万元整）至乙方账户。
2、海航创新（海南）股份有限公司（以下简称“乙方”）与甲方或甲方指定的主体就目标资产中的每一单元分别签署《上海市房地产买卖合同》（包括网签手续），双方应在本协议生效后三日内完成网签手续，甲方或甲方指定的主体在完成网签手续当日应支付总房款的40%，人民币3280万（人民币叁仟贰佰捌拾万元整）至乙方账户。
3、甲、乙双方在完成网签手续后须在5个工作日内递交申税材料，在税务部门完成审税后10个工作日内进行缴税并至房地产交易中心提交过户申请手续，甲方收到回执单后当日应支付剩余30%总房款，人民币2460万（人民币贰仟肆佰陆拾万元整）至乙方账户。
4、自属于甲方名下的产权证获颁之日起一个月内，乙方应将目标资产交付予甲方或甲方指定的主体，并配合甲方将与目标资产相关的租约中出租人变更为甲方或甲方指定的主体，同时将与目标资产有关的所有资料（包括但不限于目标资产相关的权属取得文件、票据、租约、建设规划文件、与目标资产运营有关的所有协议、财务账簿等文件原件）移交给甲方；
5、以甲乙双方约定的交割日为基准，乙方应在五日内将租赁保证金，承租人预付的租金等相关收益同甲方进行结算并支付给甲方剩余部分。交割日为甲方所有购房款项到达乙方账户之日起；
6、自交割日起，甲方享有目标资产相关的一切权利、权益和利益（包括收取租金权利）；若因任何原因在交割日后出现基于乙方交割日前行为而导致的与目标资产相关的损失或责任，最终使甲方承担了任何责任和义务，乙方将以现金方式对甲方予以全额补偿。
7、若甲方未按本协议约定的期限支付款项的，每逾期一日按总房款的万分之八计算违约金；逾期超过十五日的，乙方有权解除本协议，甲方需支付给乙方总房款的20%作为违约金。如乙方未按规定时间办理手续及交房，应按总房款的万分之八计算违约金。
（三）乙方对甲方的陈述和保证
乙方就目标资产向甲方作出如下陈述与保证：
1)乙方合法拥有目标资产的全部房地产权利，为目标资产的合法登记所有人，有权向甲方或其指定的主体出售目标资产。目标资产不存在抵押且乙方在本协议签署后至交割日，乙方不会在标的资产上设置任何形式的权利限制。
2)目标资产共有租户9家，已书面放弃优先购买权，确保不会影响本次交易进行。
3）目标资产不存在其他任何权利障碍，不存在任何第三方向目标资产提起的任何权利主张/限制，亦不存在任何限制目标资产转让之其他情形；
（四）税费承担
双方同意，按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法应缴纳的税费。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次资产购买不涉及人员安置等情况；本次资产购买不构成关联交易，交易完成后也不会产生关联交易。
六、本次交易对公司的影响
房地产业务仍为公司目前的主营业务之一，本次资产购买有助于公司地产业务在当前形势下，从四线城市地产开发，转向四线城市地产开发与一线城市地产开发与运营并重，实现地产业务的结构性调整；收购资产在升级改造之后对外出租运营，形成房屋租赁业务收入，将有效提升公司资产质量与盈利能力，对公司持续稳定经营产生积极影响。
本次交易以自有资金进行支付，不足部分由控股股东提供借款解决（相关借款在2016年度不收利息，2017年度如仍需借款，借款的年化利率不超过6%，并依照监管部门要求的关联交易流程审批）。本次资产购买事项不会影响公司现金流的正常运转，不会对公司构成财务压力。
七、备查文件
（一）公司第七届董事会第三十四次会议决议
（二）经公司独立董事签字确认的独立董事意见
（三）上海熠信信息科技发展有限公司与海航创新（海南）股份有限公司《资产购买协议》
（四）《海航创新（海南）股份有限公司资产转让涉及的浦东新区世纪大道1500号401室与402室办公用房市场价值评估报告》（【万隆评报字（2016）第1568号】）
特此公告
匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司董事会
二〇一六年九月二十一日
